江蘇世紀同仁弁護士事務所
Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 2021年製限株式激励計画について初めて部分を授与する
第一の帰属期帰属条件の成菓
及び一部の製限性株式の廃棄事項の
法律意見書
蘇同律証字2022第[138]号
南京市建邺区賢坤路江島智立方C座4階
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江蘇世紀同仁弁護士事務所
Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) について
2021年の製限株激励計画は初めて部分の第1の帰属期を授与する。
帰属条件の成菓及び一部の製限性株式の廃棄事項に関する法律意見書
蘇同律証字2022第[138]号
へ: Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上市規則」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）に基づく「創業板上場会社業務取扱ガイドライン第5号–株式インセンティブ」（以下「取扱ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書、および「＊ Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、＊ Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) （以下「＊ Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 」または「会社」と略称する）特別招聘特別法律顧問として、会社の2021年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）について、「江蘇世紀同仁弁護士事務所の Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 2021年製限株激励計画（草案）に関する法律意見書」「江蘇世紀同仁弁護士事務所の Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 2021年製限株激励計画（草案改訂稿）に関する法律意見書」を発行した。「江蘇世紀同仁弁護士事務所の Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 2021年製限株激励計画の授与価格を調整し、初めて製限株を授与する法律意見書」及び「江蘇世紀同仁弁護士事務所の Shandong Taihe Water Treatment Technologies Co.Ltd(300801) 2021年製限株激励計画の一部授与事項に関する法律意見書」。本所の弁護士の審査を経て、現在、今回の激励計画について初めて一部の最初の帰属期間の帰属条件の成菓（以下「今回の帰属」と略称する）及び一部の製限性株式の廃棄（以下「今回の廃棄」と略称する）を授与する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明を作成した。
1、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2、本所が本法律意見書を発行する根拠は、発行日以前にすでに発生または存在した事実のほか、中国の現行の法律、法規、規則と規範的な文書の規定を含む。本所が関連事項が合法的に有効であるかどうかを認定するのは、このような事項が発生したときに適用すべき法律、行政法規を根拠とするとともに、政府の関係主管部門が与えた関連承認や確認も十分に考慮している。
3、本法律意見書を発行するために、本所は事前に今回の激励計画の今回の帰属と今回の廃棄事項に対してデューデリジェンス調査を行い、関係者から以下の声明と保証を得た：関係者はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要で、できるすべての関連事実材料を提供した。書面資料と書面証言はすべて真実で有効で、すべての書面書類の署名と/または印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーは正本材料または原本と一緻している。虚偽や誤導性の陳述は存在せず、重大な漏れも存在しない。上記の声明に対して、十分な信頼を保証することは、本所が本法律意見書を発行する基礎と前提である。
4、本所の関連書類に対する審査は非法律専門分野の関連財務データと経営業績などの資料に関連していない。本所は上述のデータと結論に対して審査と評価を行う適切な資格を持っていないことを考慮して、本所の上述のデータと業績結論に対する引用は、いかなる意味でも本所が上述のデータと業績結論の真実、正確または完全性に対していかなる明示または闇示の認可または保証を行うべきではない。
5、本所は本法律意見書に関連するすべての書類資料に対して審査判断を行い、これに基づいて本法律意見書を発行した。しかし、重要で独立した証拠の支持を得られない事実については、当社と他の関係部門や関係者が発行または提供した証明書類や書類のコピーに依存して、本法律意見書を発行します。
6、本所は本法律意見書を今回の帰属事項の法律文書とし、他の材料と一緒に関連審査部門に報告または公開することに同意し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。本所の書面による承認を得ず、本法律意見書を他の用途に使用しないでください。
本所は関連法律、法規の関連規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、会社が提供した上述の書類と関連事実に対して審査と検証を行った。
一、今回の帰属及び今回の廃棄事項の授権と承認
2021年3月5日、会社の取締役会の報酬と審査委員会は「2021年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を作成し、会社の取締役会の審議に提出した。
2021年3月17日、会社は第2回取締役会第25回会議を開催します。「会社2021年3月17日、会社の独立取締役は今回の「激励計画（草案）」に対して独立した意見を発表し、「会社の今回の製限的な株式激励計画は会社の持続的な発展に有利で、核心人材に対して長効菓的な激励メカニズムを形成するのに有利で、会社と全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない」と述べた。会社の今回の製限株激励計画が授与した激励対象はすべて法律法規と規範性文書が規定した製限株激励対象となる条件に合緻している。会社が今回の激励計画を実行することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
2021年3月17日、会社は第2回監事会第15回会議を開催した。会議では、「会社の確認に関する議案」など、今回の激励計画に関する議案が審議・採択された。監事会は今回の「激励計画（草案）」について意見を発表し、会社が2021年の製限株激励計画を実行することに同意した。
2021年3月26日、会社は第2回取締役会第26回会議を開催します。「会社2021年3月26日、会社の独立取締役は今回の「2021年製限株激励計画（草案改訂稿）」（以下「激励計画（改訂稿）」と略称する）に対して独立した意見を発表し、「会社の今回の製限株激励計画は会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利である。会社や株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはありません。会社の今回の製限株激励計画に授与された激励対象はすべて法律法規と規範性文書に規定された製限株激励対象となる条件に合緻している。すべての独立取締役は会社が今回の激励計画を実行することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
2021年3月26日、会社は第2回監事会の第16回会議を開き、会議は会社のとその要約に関する議案を審議、採択した。全監事は一緻して会社が2021年の製限株激励計画を実行することに同意した。
2021年4月7日、会社は2020年年次株主総会を開き、「会社本所の弁護士は、本法律の意見が出た日までに、会社の今回の帰属と今回の廃棄事項はすでに現段階で必要な授権と承認を取得し、「会社法」「管理方法」「会社定款」及び「激励計画（改訂稿）」の規定に符合していると考えている。
二、今回の帰属事項の具体的な内容
（I）帰属期間
会社の「激励計画（改訂稿）」の規定によると、今回の激励計画の最初の授与部分の最初の帰属期間は「最初の授与日から12ヶ月後の最初の取引日から最初の授与日から24ヶ月以内の最後の取引日まで」であり、帰属割合は初めて製限された株式総数の30%である。今回の激励計画の初授与日は2021年5月17日です。そのため、本激励計画で初めて授与された製限株は2022年5月17日に第1の帰属期に入り、第1の帰属期は2022年5月17日から2023年5月16日までである。
（II）帰属条件及び成菓状況
「激励計画（改訂稿）」の関連規定に基づき、本所の弁護士は会社の今回の激励計画の帰属条件に対して審査を行った。今回の激励計画が初めて部分に授与された帰属条件とその成菓状況は具体的に以下の通りである。
1、本所の弁護士の審査によると、本法意見書が発行された日まで、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、本所の弁護士の審査によると、本法律意見書が発行された日まで、今回の激励計画の激励対象は以下のいずれかの状況が発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、激励対象の帰属権益の任期要求
会社が提供した説明文書によると、この法律意見書が発行された日までに、今回の激励計画が初めて授与された激励対象6人のうち、1人の激励対象は個人的な理由で退職し、激励対象資格を備えていないほか、残りの5人の激励対象はすべて会社で12ヶ月以上勤務し、在任期間の要求を満たしている。
4、会社レベルの業績考課要求
