Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) について
「晶瑞転2」再販に関する事項の審査意見
Guosen Securities Co.Ltd(002736) （以下「推薦機構」と略称する）は Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) （本名蘇州晶瑞化学株式会社、以下「会社」と略称する）2021年度に不特定の対象に転換社債を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、会社転換社債（以下「晶瑞転2」と略称し、債券コード「123124」と略称する）の再販に関する事項に対して慎重な審査を行った。具体的な状況は以下の通り：
一、「晶瑞転2」の発売状況
中国証券監督管理委員会の「証監許可[20212507号」文の許可を得て、会社は2021年8月16日に不特定の対象に523万枚の転換社債を発行し、1枚の額面100元、発行総額5億2300万元を発行した。
今回の転債可能な募集資金は人民元5億2300万元で、今回の転債可能発行に関連する発行費用を差し引いた後、募集資金の純額は人民元5147038万元だった。上述の資金到着状況はすでに大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が検証し、「大華検字[2021000579号」「検資報告」を発行した。
「晶瑞転2」は2021年9月7日に深セン証券取引所に上場した。「晶瑞転2」の存続開始日は2021年8月16日から2027年8月15日までです。
二、「晶瑞転2」の再販事項
会社は2022年5月11日、2022年5月25日、2022年5月27日に第3回取締役会第4回会議と第3回監事会第3回会議、2021年年度株主総会、「晶瑞転2」2022年第1回債券保有者会議を開催した。「一部の募集プロジェクトの実施主体及び内部投資構造を変更し、完全子会社に資産を売却すること及び募集資金を使用して完全子会社に増資することに関する議案」を審議、採択し、会社の資源配置を最適化し、戦略的な業務統合を実現するために、会社は転換社債募集資金投資プロジェクト「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の実施主体を会社から完全子会社の蘇州瑞紅電子化学品有限会社（以下「蘇州瑞紅」と略称する。現在は会社の完全子会社であり、他の株主を導入する予定であることを考慮し、将来は会社の持株子会社になる）に変更する予定である。このプロジェクトで形成された関連資産は会社が蘇州瑞紅に売却した。「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の内部投資構造を調整し、このプロジェクトで使用されていない「建築工事費」を合計813868万元で「設備と設置費」に使用し、同時に、「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の未使用の募集資金1404867万元（関連利息を含み、具体的な金額は株式引き渡し日当日の募集資金口座残高を基準とし、超過部分の利息収入を蘇州瑞紅資本積立金に計上する）を蘇州瑞紅に増資する方式で「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」に投入した。具体的な内容は、2022年5月12日に中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網の「一部募集プロジェクトの実施主体及び内部投資構造の変更及び完全子会社への資産売却及び募集資金を用いた完全子会社への増資に関する公告」（公告番号：2022068）を参照してください。会社の「募集説明書」の約束によって、「晶瑞転2」の付加再販条項が発効した。同時に、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第8.3.7条の規定に基づき、株主総会の承認を経て資金募集投資プロジェクトを変更する場合、上場会社は株主総会が通過してから20取引日以内に転換社債保有者に一度再販する権利を与えなければならない。
会社の「募集説明書」の約束によって、「晶瑞転2」の付加再販条項が発効した。具体的な内容は以下の通りです。「もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化が現れた場合、中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更したり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更したりすると認定されたりした場合、転換社債保有者は一度再販する権利を享受することができる。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券麺当期未収利息を加算した価格を会社に再販する。所有者は、追加再販条件が満たされた後、会社が公告した後の追加再販申告期間内に再販を行うことができ、今回の追加再販申告期間内に再販を実施しない場合は、追加再販権を行使してはならない。」
会社の「募集説明書」が約束した付加再販条項における利息計算方法によると、確定金利は0.2%（「晶瑞転2」の初年度、すなわち2021年8月16日から2022年8月15日までの券面金利）、利息計算日は2021年8月16日から2022年6月8日（計算日は尾ではない）、利息は0.162元/枚（税込）、再販価格は100162元/枚（利息、税を含む）である。
関連する税収法律法規の関連規定によると、「晶瑞転2」を持つ個人投資家と証券投資基金債券保有者に対して、利息所得税は証券会社などの引換配布機構が20%の税率で源泉徴収代行を行い、会社は源泉徴収代行所得税を源泉徴収せず、実際には100130元/枚を得ることができる。「晶瑞転2」を持つ合格した海外投資家（QFIIとRQFII）に対して、所得税を免除し、再販売の実際は100162元/枚となる。「晶瑞転2」を持つ他の債券保有者に対して、会社は当期の転債可能利息に対して代納所得税を源泉徴収せず、再販売の実際は100162元/枚とすることができる。
「晶瑞転2」所有者は、一部または全部の未転株の「晶瑞転2」を再販することができる。「晶瑞転2」の所有者は再販を行うかどうかを選択する権利があり、今回の再販は強製性を持たない。
三、推薦機関の審査意見
検査を経て、推薦機関は、「晶瑞転2」の今回の販売は「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規の規定及び「募集説明書」の関連約束。同時に、会社は今回の転換社債募集プロジェクトの変更は、すでに必要な審査手続きを履行した。以上のことから、推薦機関は「晶瑞転2」の再販事項に異議がない。
（このページには本文がなく、「＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ＃＃＊ Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) ＃＃「晶瑞転2」の再販に関する事項に関する審査意見」の署名捺印ページ）推薦代表者：
劉偉龐海濤
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 2022年5月30日
