北京市万商天勤弁護士事務所
について
Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655)
「晶瑞転2」再販の
法律意見書
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「晶瑞転2」再販の
法律意見書
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「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）などの関連法律、法規と「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「発行登録管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「実施細則」と略称する）、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」、「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規範的な文書の関連規定及び「 Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) 創業板が不特定の対象に転換社債募集説明書を発行する」（以下「募集説明書」と略称する）、「蘇州晶瑞化学株式会社転換社債保有者会議規則」（以下「債券保有者会議規則」と略称する）、北京市万商天勤弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) （蘇州晶瑞化学株式会社、以下「発行人」または「会社」と略称する）の委託を受け、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づき、発行者の「晶瑞転2」の再販に関する法律意見書を発行した。弁護士声明
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の事項を声明した。
一、本所の弁護士は「会社法」「証券法」「発行登録管理弁法」「実施細則」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則を遵守した。十分な検証を行い、本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本法律意見書において、本所が認定したいくつかの事件が合法的に有効であるかどうかは、これらの事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則、規範性文書を根拠とする。
三、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得ている。
（I）会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認状または証明書を提供した。
（II）会社が本に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効であり、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、原本と一緻し、一緻している。
四、本所は本法律意見書を会社の今回の「晶瑞転2」の再販に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたいと同意した。
五、本法律意見書は会社が今回の「晶瑞転2」の再販の目的で使用するだけで、本所の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。
上記の前提に基づいて、本所は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の関連規定に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、「晶瑞転2」の発行上場状況
（I）発行者取締役会、株主総会による「晶瑞転2」の発行上場に関する承認と授権
1、2020年9月28日、発行人は第2回取締役会第28回会議を開き、全取締役が今回の会議に出席し、会議の開催は法律、法規と発行人の「会社定款」の規定に合緻している。発行者の「第2回取締役会第28回会議決議」によると、今回の取締役会は、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合緻する議案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案について」を審議、採択した。「会社株主総会の授権取締役会に今回の不特定の対象に転換社債を発行する具体的なことについての議案」など、「晶瑞転2」の発行に関連する各議案を提出した。
2、2020年10月15日、発行者は2020年第5回臨時株主総会を開き、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は計19人で、代表株式数は71035135株で、発行者の株式総数の376375%を占めている。今回の株主総会は取締役会によって招集され、会議の開催は法律、法規、発行人の「会社定款」の規定に合緻している。発行者の「2020年第5回臨時株主総会決議」によると、今回の株主総会では、発行者第2回取締役会第28回会議が提出した「会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合緻することに関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する方案に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行することに関する議案」を審議、採択した。「会社株主総会の授権取締役会に今回の不特定の対象に転換社債を発行する具体的なことについての議案」など、「晶瑞転2」の発行に関連する各議案を提出した。
3、発行者の2020年第5回臨時株主総会の授権に基づき、2021年2月5日、発行者は第2回取締役会第34回会議を開き、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案の調整に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する事前案（改訂稿）に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する論証分析報告（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。「会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集するために使用する実行可能性分析報告（改訂稿）に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行して転換社債を薄くすることに関する即時収益と、薄くされた即時収益措置と関連承諾（改訂稿）を埋める議案」について、「晶瑞転2」の発行に関する文書を改訂した。
発行者の全取締役は今回の会議に出席し、会議の開催は法律、法規と発行者の「会社定款」の規定に符合し、決議内容は合法的で有効である。
4、発行者の2020年第5回臨時株主総会の授権に基づき、2021年3月29日、発行者は第2回取締役会第38回会議を開催し、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案の調整に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する事前案（改訂稿）に関する議案」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する論証分析報告（改訂稿）に関する議案」を審議、採択した。「会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集するための実行可能性分析報告（改訂稿）に関する議案」など、「晶瑞転2」の発行に関する議案について、「晶瑞転2」の発行案について個別調整を行った。発行者の全取締役は今回の会議に出席し、会議の開催は法律、法規と発行者の「会社定款」の規定に符合し、決議内容は合法的で有効である。
5、2021年8月11日、発行者は第2回取締役会第44回会議を開き、発行者の2020年第5回臨時株主総会の授権に基づいて、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する具体案をさらに明確にする議案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行して上場する議案について」および「会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集する特別口座を開設し、資金監督管理協定を締結する議案について」を審議、採択し、「晶瑞転2」の発行上場の具体案を確定した。
（II）中国証券監督会、深セン証券取引所の「晶瑞転2」の発行上場に関する承認または承認
1、2021年5月27日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2021年第28回上場委員会審議会議を開き、会社の「晶瑞転2」発行の申請に対して審査を行った。会議の審査結菓によると、会社「晶瑞転2」の発行申請は発行条件、上場条件、情報開示要求に合緻している。
2、2021年7月27日、中国証券監督管理委員会は「晶瑞転2」について「蘇州晶瑞化学株式会社が不特定の対象に転換社債を発行して登録することに同意する許可について」（証券監督管理委員会許可[20212507号）を発行し、会社が不特定の対象に転換社債を発行する登録申請に同意し、会社が深交所に提出した申告書類と発行案に厳格に従って実施する。この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効です。
（III）「晶瑞転2」の発売状況
2021年9月3日、発行者は「 Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) 創業板が不特定の対象に転換社債を発行する上場公告書」を掲載し、発行者が今回発行した523万枚の転換社債は2021年9月7日に深セン証券取引所に上場し、証券は「晶瑞転2」と略称し、証券コードは「123124」で、債券存続の開始日は2021年8月16日から2027年8月15日までである。
二、今回の「晶瑞転2」の再販に関すること
（I）今回の再販の条件
「実施細則」第39条の規定によると、転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された売却条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の未転換社債を売却することができる。
「募集説明書」に添付された再販条項の関連規定によると、今回発行された「晶瑞転2」募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比べて重大な変化があれば、中国証券監督管理委員会の関連規定によって募集資金の用途を変更したり、中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更したと認定されたりした場合、転債保有者は再販の権利を享受することができる。転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券の額面金額に当期の見越利息を加えた価格で会社に再販する権利がある。所有者は追加再販条件が満たされた後、会社が公告した後の追加再販申告期間内に再販を行うことができ、今回の追加再販申告期間内に再販を実施しない場合は、追加再販権を行使してはならない。
（II）今回の再販の条件満足状況
2022年5月11日、発行者は第3回取締役会の第4回会議と第3回監事会の第3回会議を開き、「一部募集プロジェクトの実施主体と内部投資構造を変更し、100%子会社に資産を売却し、募集資金を使用して100%子会社に増資することに関する議案」を審議、採択し、会社の資源配置を最適化し、戦略的な業務統合を実現するため、会社は「晶瑞転2」募集資金投資プロジェクト「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の実施主体を会社から完全子会社の蘇州瑞紅電子化学品有限会社（以下「蘇州瑞紅」と略称する。現在は会社の全資本子会社であり、他の株主を導入する予定であることを考慮し、将来は会社の持株子会社になる）に変更する予定である。このプロジェクトで形成された関連資産は会社が蘇州瑞紅に売却した。「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の内部投資構造を調整し、このプロジェクトで使用されていない「建築工事費」を合計813868万元で「設備と設置費」に使用し、同時に、「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」の未使用の募集資金1404867万元（関連利息を含み、具体的な金額は株式引き渡し日当日の募集資金口座残高を基準とし、超過部分の利息収入を蘇州瑞紅資本積立金に計上する）を蘇州瑞紅に増資する方式で「集積回路製造用ハイエンドレジスト研究開発プロジェクト」に投入した。会社の独立取締役は上記の議案に同意する独立意見を発表した。
2022年5月25日と2022年5月27日、発行者はそれぞれ2021年年度株主総会と「晶瑞転2」2022年第1回債券保有者会議を開き、上述の「一部募集プロジェクトの実施主体と内部投資構造を変更し、完全子会社に資産を売却すること及び募集資金を用いて完全子会社に増資することに関する議案」をそれぞれ審議、採択した。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者の「晶瑞転2」が「実施細則」「募集説明書」に規定された再販条件を満たしていると考えている。
三、全体的な結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
（I）発行者が一部の「晶瑞転2」募集プロジェクトの実施主体及び内部投資構造を変更し、完全子会社に資産を売却し、募集資金を用いて完全子会社に増資することは必要な内部決定プログラムを履行し、債券保有者会議及び株主総会を経て
