北京安傑（上海）弁護士事務所
について
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548)
2020年製限株激励計画
第2期限定販売解除に関する一部の第1号授与
これ
法律意見書
2002年5月
北京安傑（上海）弁護士事務所
について
2020年製限株激励計画
第二期の一部の販売制限解除に関する事項を初めて授与する。
法律意見書
へ: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548)
北京安傑（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) （以下「会社」または「＊ Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 」と略称する）の委託を受け、会社が「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株式激励計画」（以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する）は初めて一部の製限株式に第2期製限解除に関する事項（以下「今回の製限解除」と略称する）を授与し、本法律の意見を提出した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
（II）本所はすでに＊ Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) を得て、以下の保証を得た：＊ Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての書類を提供し、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーまたはコピーはすべて正本または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実である；そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と書類はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、漏れもない。
（III）本所は会社の今回の限定販売解除に関する法律事項について意見を発表するだけで、会社の今回の限定販売解除に関連する会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所と担当弁護士はこのなどの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士が本法律意見書において当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の限定販売解除の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は、この法律意見書を Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 今回の販売制限解除に必要な法律文書として、他の材料と一緒に公告し、法に基づいて発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の限定販売解除の承認と授権
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の販売制限解除について次のような承認と授権を得た。
1.2020年2月28日、会社の第4回取締役会第48回（臨時）会議は「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株激励計画の核管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は今回の激励計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2.2020年2月28日、会社の第4回監事会第36回（臨時）会議は、「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株激励計画実施審査管理方法に関する議案」と「2020年製限株激励計画初の激励対象リスト授与に関する議案」などの議案を審議、採択した。
3.2020年2月29日から2020年3月9日まで、会社は激励対象の名前と職務に対して公示を行い、公示期間が満了するまで、会社の監事会は誰も今回の激励対象に異議を提出したことを受け取っていない。2020年3月11日、会社監事会は今回の激励計画の激励対象のリストを審査し、公示状況について説明し、今回の激励計画の激励対象の主体資格は合法的で有効だと考えている。
4.2020年3月16日、会社の2020年第2回臨時株主総会は「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株式激励計画（草案）」とその要約に関する議案「Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 2020年製限株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。5.2020年5月15日、会社の第4回取締役会第54回（臨時）会議と第4回監事会第41回（臨時）会議はそれぞれ「2020年製限株激励計画の初授与激励対象リストと授与数の調整に関する議案」と「激励対象に初の製限株授与に関する議案」などの議案を審議、採択した。2020年5月15日を製限株式の初授与日とすることが確定した。同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。今回の激励計画で初めて一部の製限株に授与される上場日は2020年6月1日です。
6.2020年10月25日、会社の第5回取締役会の第5回（臨時）会議と第5回監事会の第5回（臨時）会議はそれぞれ「2020年製限株激励計画の予約部分の授与価格を調整することに関する議案」「激励対象に製限株を予約することに関する議案」などの議案を審議、採択し、2020年10月30日を製限株の予約授与日とすることを確定した。
同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。今回の激励計画は、一部の製限株に与えられる上場日を2020年11月19日に予約した。
7.2021年1月29日、会社の第5回取締役会の第7回（臨時）会議と第5回監事会の第7回（臨時）会議はそれぞれ「2020年製限株激励計画の初回製限株買い戻し価格と買い戻し数量の調整に関する議案」「買い戻し抹消の一部激励対象が授受されたがロック解除されていない2020年製限株に関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。
8.2021年5月28日、会社の第5回取締役会第10回（臨時）会議と第5回監事会第10回（臨時）会議はそれぞれ「2020年製限株激励計画について初めて一部の第1回製限期間解除製限条件の成菓を授与する議案」「2020年製限株激励計画の製限年製限株の調整に関する議案」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。
9.2022年1月10日、会社の第5回取締役会の第22回（臨時）会議と第5回監事会の第20回（臨時）会議はそれぞれ「一部の激励対象が授受されたがロック解除されていない2020年の製限株の買い戻しに関する議案」「2020年の製限株の激励計画について、一部の第1の製限期間の解除製限条件の成菓を授与する議案を予約する」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。
102022年5月30日、会社の第5回取締役会の第25回（臨時）会議と第5回監事会の第22回（臨時）会議はそれぞれ「2020年製限株激励計画について第2回製限期解除製限条件の成菓を一部授与する議案」「一部の激励対象が授与されたがロック解除されていない2020年製限株の買い戻しについての議案」などの議案を審議、採択した。同日、会社の独立取締役は関連事項に同意する独立意見を発表した。
そのため、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、会社の2020年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づいて、会社の取締役会は「激励計画」の関連規定に基づいて今回の限定販売解除に関することを処理する権利があると考えている。会社は今回の販売制限の解除はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」などの法律、法規、規範的な文書及び「激励計画」の関連規定に符合している。今回の限定販売解除は関係部門で関連する限定販売解除の手続きを行う必要がある。
二、今回の限定販売解除の状況
（I）販売制限期間が間もなく満了する
「インセンティブ計画」の関連規定によると、初めて授与された製限株の2番目の解除製限期間は「初授与部分製限株授与完了日から24ヶ月後の最初の取引日から初授与部分製限株授与完了日から36ヶ月以内の最後の取引日まで」で、製限解除割合は30%だった。以上のように、今回のインセンティブ計画では、初めて部分的な製限株の授与日が2020年5月15日、上場日が2020年6月1日であるため、同社の今回のインセンティブ計画では、初めて部分的な製限株の2番目の製限期間が満了する。
（II）今回の限定販売解除の条件はすでに成菓した。
「激励計画」の関連規定に基づき、以下の条件が同時に満たされることを前提として、会社の今回の激励計画の激励対象が授与された製限株は限定販売を解除することができる。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が認定したその他の状況。会社が提供した関連書類に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社は上記の状況が現れず、販売制限を解除する条件を満たしている。
2.励起オブジェクトに次のいずれかが発生していません。
（1）単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供；
（2）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（3）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
（4）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（5）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（6）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（7）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が提供した関連書類に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、15人の激励対象が退職した以外、今回の販売制限を解除した激励対象はすべて上記の状況が現れていないで、製限性株式の販売制限を解除する条件を満たしています。
3.会社レベルの業績考課要求
「激励計画」の関連規定によると、初めて授与された製限株の2番目の製限解除期において、会社が満たすべき業績考課要求は、2019年の生豚販売数量を基数とし、2021年の生豚販売数量の成長率は250%を下回らない。上記の「生豚販売数量」とは、会社が発表した販売状況のブリーフィングまたは定期的に報告された生豚販売数量を指します（会社が管理所を通じて販売した生豚の数量を含まない）。
会社が提供した関連書類によると、会社の2019年の豚の販売数量は29万95万頭（託管を含まない）で、2021年の豚の販売数量は106万89万頭（託管を含まない）で、2019年の豚の販売数量の成長率は256万89%だった。
そのため、会社側の業績考課状況は今回の限定販売解除の条件を満たしている。
4.個人レベルの業績考課要求
「激励計画」の関連規定に基づき、激励対象の個人レベルの審査は会社の業績審査関連製度に基づいて実施される。個人業績考課結菓はA（優秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）の4つの等級に分けられ、それぞれ対応する販売製限解除係数は下表の通りである：
個人審査結菓A（優秀）B（良好）C（合格）D（不合格）
販売制限解除係数100%60%0%
個人の当年販売制限額を解除できる＝個人の当年計画販売制限額を解除する×ディセーブル係数
会社の業績目標が達成された前提の下で、激励対象の前年度の個人業績考課結菓がA（優秀）またはB（良好）に達した場合、会社は本激励計画の規定に従ってその対応考課を解除し、その年計画の限定株を解除する。励起対象上
