Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
独立取締役会社の第2回取締役会第5回会議に関する事項について
事前承認意見
「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律法規の要求と「会社定款」、「独立取締役仕事製度」などの会社製度の規定に基づき、私たちは＊ Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) （以下「会社」と略称する）の第2回取締役会の独立取締役として、会社の第2回取締役会の第5回会議に関する事項について、事前の承認意見を発表しました。
一、会社が非公開でA株を発行する条件に合緻する事前承認意見について
「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、私たちは会社の経営状況と関連事項に対して項目ごとに自己調査を行い、今回の非公開発行は現行の関連法律、法規及び規範性文書に規定された各条件に符合し、会社は非公開A株株式を発行する資格と条件を備えていると考えている。「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻することに関する議案」を会社取締役会に提出して審議することに同意した。
二、会社の2022年度非公開A株発行案に関する事前承認意見
会社の今回の非公開発行A株株（以下「今回の発行」と略称する）方案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株実施細則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の発行は会社及び全株主の利益に符合し、会社や会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株案に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
三、会社の2022年度非公開発行A株事前承認意見について
会社が今回の発行のために作成した非公開発行A株の事前案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律法規と規範的な文書の要求に符合し、会社の実際の状況に符合し、会社と全株主の利益に符合する。会社や会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。私たちは「会社のに関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
四、会社の2022年度非公開発行A株株式の募集資金の使用可能性分析報告に関する事前認可意見
会社が作成した非公開発行A株の募集資金の使用可能性分析報告書を審査したところ、今回の非公開発行A株の募集資金の用途は国の関連産業政策と会社の実際の状況に符合し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に符合し、会社の発展戦略と株主の利益に符合し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況はないと考えられている。私たちは「会社の議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
五、会社が2022年度にA株を非公開で発行する関連取引に関する事前承認意見会社が今回発行した発行対象は会社代表取締役の周勁松氏であり、周勁松は今回発行した株を購入して関連取引を構成する。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に符合し、発行価格と定価方式は関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、会社及び全株主の利益に符合し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えることはない。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株の関連取引に関する議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
六、会社が特定の対象と「条件付発効の非公開開発行A株の買収契約」に署名する事前承認意見
会社と今回発行された発行対象の週勁松氏が署名した今回発行の条件付発効に関する株式購入契約は合法的で有効で、会社と全株主の利益に符合し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を与えることはありません。私たちは「会社が特定の対象とに署名する議案について」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
七、会社が2022年度にA株を非公開で発行する株式の希薄化に関する即時収益及び補填措置と関連主体の承諾をとる事前承認意見
会社は今回の非公開発行A株株の即時リターンの縮小に対する影響についての分析と提出したカバーリターン措置、および会社の持株株主、実際の支配者、取締役、高級管理者がカバーリターン措置に対する約束は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に符合し、合理性、実行可能性を備え、投資家の合法的な権益を保障するのに有利である。会社や株主全体の利益を損なうことはありません。私たちは「会社の2022年度非公開開発行A株の株式希薄化に関する即時報酬及び補填措置と関連主体の承諾をとる議案」の内容に同意し、この議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
八、株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の非公開株式発行に関する事前承認意見を提出することについて
審議を経て、私たちは会社が株主総会の授権取締役会とその取締役会の授権者に今回の非公開発行A株の発行に関することを提出することが「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「会社定款」の関連規定に符合し、会社の今回の非公開発行A株の発行に関することの効率的な推進に有利であることで一致した。会社や株主の利益、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは一緻して本議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意した。
九、株主総会の週勁松のオファーを免除することに関する事前承認意見
「上場会社買収管理弁法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、週力松は今回発行された株式を買収した後、「上場会社買収管理弁法」が規定した契約買収義務をトリガする。週力松は今回の発行が完了した36ヶ月以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束した（後続の関連法律法規、証券監督管理部門の規範的な文書が変更された場合、上記のロック期間は相応に調整する）。関連議案を会社の取締役会に提出することに同意した。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、独立取締役の会社第2回取締役会第5回会議に関する事項に関する事前承認意見の署名ページ）独立取締役の署名：
劉納新陳慧敏陳嘉瑶
2022年5月31日
