証券コード： Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 証券略称： Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 公告番号：2022029 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
第2回取締役会第5回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
1 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) （以下「会社」と略称する）第2回取締役会第5回会議は理事長の週勁松氏によって招集され、会議の通知は2022年5月27日に電子メール、電話の形式で取締役の皆様に届き、取締役会の会議の通知には会議の関連材料が含まれていると同時に、会議の開催時間、場所、内容と方式を明らかにした。
2、今回の取締役会は2022年5月30日に長沙市開福区万達広場Aのオフィスビル46階の会社会議室で開催され、現場投票と通信投票方式で採決を行った。
3、今回の会議には取締役数7人、実際に取締役数7人が出席しなければならず、委託出席の状況はない。
4、今回の取締役会は理事長の週力松氏が主宰し、会社の監事、役員が今回の取締役会に列席した。
5、今回の会議の開催と採決プログラムは「中華人民共和国会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に符合している。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役が真剣に審議し、採決した後、一緻して以下の議案を採択した。
（I）「会社が非公開開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
「会社法」、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定に基づき、取締役会は上場会社の非公開発行株式の関連要求を真剣に照合し、会社の実際の状況を真剣に分析し、項目ごとに自己調査し、取締役会は、会社が現行の深セン証券取引所のマザーボード上場会社が特定の対象に株式を発行する規定に符合し、特定の対象に株式を発行する条件を備えていると判断し、非公開で国内の人民元普通株（A株）の株式を発行することを申請する予定です。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
取締役の周力松は今回の非公開でA株を発行した関連取締役で、採決を回避した。残りの6人の取締役が採決に参加した。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（II）「会社2022年度非公開開発行A株株案に関する議案」を項目ごとに審議、採択し、「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、会社は今回の非公開発行A株案を作成し、具体的には以下の通りである。
1、発行株の種類と額面
今回発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回の非公開発行株式はすべて特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、会社は中国証券監督会の今回の発行承認文書に関する有効期限を獲得する内に適切なタイミングを選んで実施する。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
3、発行対象及び予約方式
今回の非公開発行株の対象は周力松氏で、今回の非公開発行株を現金で購入した。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日であり、会社の第2回取締役会第5回会議決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株式取引平均の80%を下回らず（定価基準日前の20取引日の株式取引平均＝定価基準日前の20取引日の会社株式取引総額/定価基準日前の20取引日の会社株式取引総量）、5.95元/株と確定した。
もし会社の株が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整され、調整方式は以下の通りである：1、配当配当：P 1=P 0-D
2、資本積立金の株式移転または株式移転：P 1=P 0/（1+N）
3、2項同時に行う：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、1株当たりの配当金の配当金はDで、1株当たりの資本積立金の転増株または送株数はNで、調整後の発行価格はP 1です。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理機関がその後、非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格などの規定を改訂すると、改訂後の規定に基づいて今回の非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格を確定する。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
5、発行数量
今回の非公開発行株式数は47899159株を超えず、今回の発行前の総株式の30%を超えない。中国証券監督会が今回の非公開発行に関する承認文書に準じる。最終発行数は中国証券監督管理委員会の承認範囲内で、会社の取締役会または取締役会の承認者が株主総会の承認と発行時の実際の状況に基づいて、購入対象者と今回発行された推薦機関（主販売業者）と協議して確定する。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株式数の上限は相応の調整を行う。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
6、販売期限
発行対象者が予約した今回の非公開発行株は、今回の発行が終了した日から36ヶ月以内にいかなる方法でも譲渡されず、証券市場の公開譲渡や協議方式による譲渡を含むが、これに限らず、会社が買い戻してはならない。このなどの株式は会社が紅株を送ったり、株価を増やしたりするなどの原因で増加した株式であり、前述の限売期の規定にも準拠している。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が上記のロック期間に対して異なる政策を手配したり、今回の非公開発行が完了する前に買収先のロック期間に関する関連規定、政策が修正されたり、変化したりした場合は、上記のロック期間の手配を調整し、実行します。
上記の限定販売期間が満了した後、今回の発行対象は予約した今回の非公開発行株を減少させ、中国証券監督会や深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定を守らなければならない。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
7、募集資金の投入
会社の今回の非公開発行募集資金の総額は2850000万元（本数を含む）を超えない見込みで、発行費用を差し引いた後、すべて以下のプロジェクトに使用する予定です。
金額単位：万元
シリアル番号プロジェクト名称計画投資総額の使用予定募集資金投資額
1湘ハロゲン風味レジャー食品知能生産プロジェクト2200001540000
2マーケティングネットワーク及びブランド建設普及プロジェクト10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000
3次世代風味レジャー食品研究開発センタープロジェクト8 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60000
合計4 China Vanke Co.Ltd(000002) 850000
注：募集資金を投入する予定の金額は、同社の今回の発行取締役会決議の6ヶ月前から今回の発行前までに新たに投入され、投入される予定の財務的な投資は11500万元を超えない。
今回の非公開発行募集資金総額から発行費用を控除した募集資金の純額が上記プロジェクトの使用予定募集資金の投資額より少ない場合、会社はプロジェクトの実際の需要に基づいて、関連法律法規に規定されたプログラムに基づいて上記プロジェクトの募集資金の投入金額を適切に調整することができ、募集資金の不足部分は会社が自己資金で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自己資金で先行投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規のプログラムに基づいて置き換えることができる。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
8、今回の非公開株式発行前の繰越利益の手配
今回の非公開発行前にロールアップされた未分配利益は、今回の非公開発行株が完成した後、会社の全株主が発行後の株式比率で共有されます。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
9、上場場所
今回の非公開発行株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
10、今回の非公開株式発行決議の有効期限
今回の非公開株式発行の決議の有効期間は、同社の株主総会が今回の非公開株式発行に関する議案を審議し、採択した日から12ヶ月である。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
取締役の周力松は今回の非公開でA株を発行した関連取締役で、採決を回避した。残りの6人の取締役が採決に参加した。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（III）「会社＜2022年度非公開開発行A株事前案＞に関する議案」を審議、採択し、「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株実施細則」などの法律、法規及び規則性文書の関連規定に基づき、会社は会社の具体的な状況に合わせて、「2022年度非公開開発行A株事前案」を作成した。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
詳細は同日、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に公開された。上の公告。
取締役の周力松は今回の非公開でA株を発行した関連取締役で、採決を回避した。残りの6人の取締役が採決に参加した。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（IV）「会社の議案」を審議、採択した。
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は「2022年度非公開発行A株株式募集資金使用の実行可能性分析報告」を作成した。
会社の独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
詳細は同日、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に公開された。上の公告。
取締役の周力松は今回の非公開でA株を発行した関連取締役で、採決を回避した。残りの6人の取締役が採決に参加した。
採決結菓：有効採決票6票、同意6票；反対0票棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（Ⅴ）「会社に関する議案」を審議、採択し、「上場会社証券発行管理弁法」及び「中国証券監督管理委員会のの発表に関する通知」などの関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、会社は「前回募集資金使用状況特別報告」を作成した。そして、中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）が衆環専字（20221110088号「 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 前回の資金募集使用状況の鑑証報告」を発行した。
詳細は同日、巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）に公開された。上の公告。
会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
採決結菓：有効採決票7票、同意7票；反対0票棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
（Ⅵ）審議採択「会社の2022年度非公開発行A株に関する関連
