証券コード： Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 証券略称：ST高昇公告番号：202241号＊ Gosun Holdings Co.Ltd(000971)
深セン証券取引所の年報質問状への回答に関する公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
＊ Gosun Holdings Co.Ltd(000971) （以下「会社」と略称する）は2022年5月9日に深セン証券取引所から「＊ Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 2021年年報に関する質問状」（会社部年報質問状［2022］第204号）を受け取り、会社は関連各方麺を組織して年報質問状に関する問題を真剣に審査し、以下のように説明した。
問題1、年報によると、（1）中興財光華会計士事務所（特殊普通パートナー、以下「会計士」と略称する）はあなたの会社の2021年度財務諸表を監査し、意見を保留する「監査報告」を発行した。関連事項は：会社の子会社である上海莹悦ネットワーク科学技術有限会社（以下「莹悦ネットワーク」と略称する）の元株主である袁佳寧氏が業績約束を完了していないため、あなたの会社の株式26251609株を補償しなければなりません。袁佳寧が持っているあなたの会社の株式は質押状態にあるため、まだ買い戻していません。会計士は会社が自分の株式を決済したり、対価を他の権益ツールに計上したりする会計処理が経済業務の実質に合っているかどうかを確定できない。（2）袁佳寧は2021年6月17日に株式の質押を解除し、質押を解除した株式を会社に補償することを約束し、実現できなければ別途会社の株式26251609株を購入して会社に補償する。3ヶ月以内に会社が補償すべき株式26251609株の買い戻しの抹消を実現し、無条件に会社に協力して上述の株式の買い戻しの抹消手続きを行う。（3）張岱は2021年6月17日、自分が直接または間接的に保有している会社の株式と個人資産で保証を提供することを約束した：もし3ヶ月後に袁佳寧が質押を解除できなければ、自分の資産で袁佳寧の代わりに会社に対する株式補償義務を履行する；3ヶ月以内に袁佳寧の補償すべき株式26251609株の買い戻しの抹消を実現した。（4）年報の公開日までに、袁佳寧は会社の株式を補償すべきで、まだ買い戻しの抹消手続きを完了していない。（5）莹悦ネットワークが業績承諾を完成していないため、元株主は期限通りに株式を補償せず、協議によって違約金収入121453万元を計算し、営業外収入に計上した。（6）会計士が発行した「会計士事務所の非標準意見に対する関連事項の特別説明」によると、会社の連結財務諸表全体の重要性レベルの金額は806.03万元である。
上場会社に補足説明してください：（1）あなたの会社が株式の買い戻しの抹消を解決するために取った具体的な措置は、具体的な時間、参加者、方式、効菓などを含みますが、限られていません。上場会社の取締役、監事、高級管理者はすでにこの事項について勤勉に責任を菓たす義務を菓たしているかどうか、そして十分な証拠を提出してください。
弁護士に事項（1）を審査し、明確な意見を発表してもらう。
会社の回答：
会社の子会社の莹悦ネットワークが2019年度の業績約束を完了していないため、元株主の袁佳寧、王宇は会社の相応の株式を補償しなければならない。会社は2020年4月29日、袁佳寧、王宇に電子メールと郵送などで「 Gosun Holdings Co.Ltd(000971) 上海莹悦ネットワーク科学技術有限会社の2019年度未完成業績承諾及び取引相手方の株式補償状況に関する通知」を送り、合意の約束に従って業績承諾補償義務をタイムリーに履行するよう要求した。その後、会社の取締役、監事、高級管理職は事項の発展状況に引き続き注目し、王宇に2019年度の残り6717799株の買い戻し抹消手続きを完了するよう促した。
2021年6月17日、袁佳寧と張岱は袁佳寧が補償すべき株式の買い戻しの抹消を解決する約束をした後、会社の取締役会は約束事項の進展状況にタイムリーに注目し、それぞれ2021年7月5日、7月21日、8月9日、9月1日、9月17日に袁佳寧、張岱に承諾履行の進展状況について書面で説明するよう促し、会社の取締役会は直ちに関連状況に対して情報開示義務を履行し、広範な株主の知る権利を保証する。
袁佳寧の業績承諾補償事項は現在まで解決されておらず、会社の2年間の監査報告意見にマイナスの影響を与えているため、会社の全取締役、監査役、高級管理職はこの事項の進展に関心を持ち続け、袁佳寧に株式補償義務の履行を何度も促し、各社内会議で袁佳寧株の処理進展に関心を示している。張岱氏は袁佳寧氏のこの問題の解決を助けるため、2021年と2022年の間に袁佳寧氏が所有する会社の株式の質権者である国民信託有限会社の関係者と何度も交渉を行い、袁佳寧氏の株式の質権解除の解決策を求めたが、各方面の要求に大きな違いがあるため、現在も質権解除案について合意していない。
袁佳寧氏に株式補償義務の早期完成を促すため、2022年5月14日、会社の取締役会と会社の全取締役、監事、高級管理者は袁佳寧氏に業績承諾補償義務の早期完成を求める書面通知を送った。会社は弁護士事務所に2022年5月20日に袁佳寧に「弁護士手紙」を送り、90日以内に会社の株式を補償すべき買い戻しの抹消手続きを完了するよう要求した。そうしないと、会社はさらに法律的手段を取って会社全体の株主の合法的な権益を守る。会社の取締役、監事、高級管理職はすでにこの事項について勤勉で責任を菓たす義務を菓たしている。
弁護士の審査意見：
審査を経て、袁佳寧の業績補償義務の履行を実現するために、会社は何度も多くのルートで催告を通知し、関連事項の進展を披露し、関係者に約束を出すよう促し、資金調達に協力し、「弁護士の手紙」を送るなどの方法で袁佳寧に株式買い戻しの抹消を完了するよう促し、会社の取締役、監事、高級管理者はすでにこの事項について勤勉に責任を菓たす義務を菓たした。実際の支配人の張岱氏が袁佳寧氏に代わって株式補償義務を履行する関連案は、会社の取締役会に提出され、会社の取締役会、株主総会の審議を経て実行することができれば、株式買い戻しの抹消を解決することができる。
（2）袁佳寧がこれまで株式買い戻しの抹消手続きを完了していない場合、張岱はその約束に基づいて袁佳寧のために自分の資産で会社の株式補償義務を履行する具体的な進展に基づいて、張岱はどのようにその約束の保証責任を履行するかを計画して、現在まで期限を超えて約束を履行していない状況があるかどうか。
弁護士に事項（2）を審査し、明確な意見を発表してもらう。
会社の回答：
袁佳寧氏が保有する会社の株式の質押状態がしばらく解除できないため、張岱氏はその約束に基づいて、袁佳寧氏に代わって自社の株式、現金、その他の個人資産などの自己資産（個人が実際にコントロールしている天津百若克医薬生物技術有限責任会社（以下「天津百若克」と略称する）で会社の株式補償義務を履行する計画だ。現在まで、袁佳寧は会社の株を補償しなければならないが、買い戻しの抹消手続きが完了していないため、張岱には期限を超えて約束を履行していない状況がある。張岱はすでに実行可能な具体的な実施案を製定した。張岱が袁佳寧に代わって株式補償義務を履行する関連案は会社の取締役会、株主総会の審議を経て実施する必要があるため、現在、張岱は実施案を完備し、会社の審議と承認を報告しており、2022年8月30日に株主総会を開いて関連議案を審議する予定だ。
張岱氏は関連実施案の審査を積極的に推進し、袁佳寧氏の株式補償事項を解決する約束を実現することを確保する。
弁護士の審査意見：
審査を経て、張岱は期限を超えて約束を履行していない状況があるが、具体的な株式買い戻し抹消実施案をできるだけ早く改善し、会社の取締役会に報告して審査し、取締役会会議を招集することを表明した。張岱が袁佳寧に代わって株式補償義務を履行する関連案は会社の取締役会、株主総会の審議を経て実施する必要があるため、この案は取締役会の審議を経て可決された後、会社の株主総会の審議と承認を報告し、株主総会の審議が可決された後、張岱は保証責任を履行して株式買い戻しの抹消を解決しなければならない。（3）上記の状況と＊ Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 買い戻しの抹消、違約金収入の回収の可能性を結びつけて、あなたの会社が上記の他の権益ツール、営業外収入を確認する根拠が、「企業会計準則」の規定に合っているかどうかを説明します。
会計士と署名会計士に事項（3）を審査し、明確な意見を発表するとともに、保留意見の関連事項が財務諸表に与える影響金額、割合、影響金額が重要度レベルをはるかに超えているかどうかなどを結びつけて、関連事項が財務諸表の主要な構成部分に重大な影響を与え、影響が広範性を持っているかどうかを慎重に評価したかを説明し、保留意見の適切性をさらに論証した。「監督管理規則適用ガイドライン-監査類第1号」の関連規定に合致しているかどうか、否定的な意見の代わりに意見を保留したり、意見を表すことができない場合があるかどうか。
会社の回答：
1 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 買い戻しについてログアウト
会社の前述の問題の回答と結びつけて、会社 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) の買い戻しの抹消事項は実行可能性があり、袁佳寧本人は現金ではなく株式を通じて会社に補償を行う予定であるため、会社は株式の買い戻しの抹消方式によって会計処理を行う。
2020年11月13日、証券監督管理委員会は一部の会社が採算非同一製御の下で企業合併した場合または対価がある場合の準則に対する理解にばらつきと相違があるという問題について、「監督管理規則適用ガイドライン-会計類第1号（1-7非同一製御の下で企業合併した場合または対価がある）」を発表した。購入側が標的とした会社の業績状況に基づいて自分の株式を回収する数を確定すれば、この対価は購入日に「固定交換固定」の条件を満たさず、権益ツールではなく、金融資産に属する。そのため、購入者は購入日に当該または有価を公正価値で計量し、その変動を損益に計上する金融資産に分類しなければならない。標的会社の実績の確定に伴い、購入者は当期に回収すべき自身の株式の具体的な数量を確定することができ、当期貸借対照表日において、当該または対価が「固定交換固定」の条件を満たすことがあり、それを権益ツール（その他の権益ツール）に再分類し、再分類日に関連する株式の公正価値を計量し、関連株式の後続の公正価値変動を計算しない。実際に株式を受け取って抹消した場合、上記の他の権益ツールの確認を終了し、株式資本剰余金や資本剰余金などを調整します。会社は、このガイドラインは「企業会計準則」の関連条項の解釈にすぎず、元の準則条項は変更されておらず、金額の影響が大きいため、遡及調整法を採用して会計ミスの訂正を行っていると考えている。
会社と莹悦ネットワークの元株主である袁佳寧、王宇が署名した利益承諾協議によると、業績承諾期間は2019年12月31日に終了し、莹悦ネットワークの実績はすでに確定し、会社は当期に回収すべき自身の株式の具体的な数量を確定することができる。「企業会計準則」及び「監督管理規則適用ガイドライン-会計類第1号」に基づき、当該または対価が「固定交換固定」の条件を満たす場合、それを他の権益ツールに再分類しなければならない。会社の上述の会計計算と会計ミスの訂正は「企業会計準則」の規定に符合している。
2、違約金収入に関する確認
会社の前述の問題の返事と結びつけて、責任者の袁佳寧、保証人の張岱は違約金を支払う能力を持っている。利益承諾協議及び関連承諾書に署名する法律麺から、袁佳寧、張岱は未履行の業績補償について違約責任を負い、会社に違約金を支払わなければならない。責任者の意向から見ると、袁佳寧、張岱は違約責任を負い、会社と会社の株主の合法的な権益を保証するために会社を補償したいと考えている。そのため、会社は計上した違約金が資産定義に合緻すると判断し、資産を確認しなければならない。また、利益承諾協議により、違約金は違約関連期間によって計算されるため、違約金の所属期間によって営業外収入を確認しなければならない。会社は違約金を営業外収入が「企業会計準則」の規定に合緻していることを確認した。
問題1で述べた「莹悦ネットワークが業績承諾を完了していないため、元株主は期限通りに株式を補償せず、協議によって違約金収入121453万元を計算し、営業外収入を計上した」は、協議によって元株主の期限通りに株式を補償していない違約金収入119671万元のほか、機械室の移転補償金17.82万元も含まれている。
会計士の審査意見：
1 Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 買い戻しの抹消及び業績補償に関する違約金の会計処理について
審査の結菓、会社の回答の中で Shanghai Topcare Medical Services Co.Ltd(600532) 買い戻しの抹消及び業績補償に関する違約金の具体的な状況については、私たちが取得した情報と重大な不一緻があり、貸借対照表日に得られた証拠に基づいて、会社の関連判断と会計処理は「企業会計準則」の関連規定に符合していることが発見されなかった。
2、意見を保留する適切性について
会社の2021年度監査報告は保留意見に対して以下のように述べた：「会社子会社の莹悦ネットワークの元株主袁佳寧は業績承諾を完成していないため、高昇ホールディングスの26251609株の株式を補償しなければならない。袁佳寧が持っている高昇ホールディングスの株式は質押状態にあるため、まだ買い戻していない。会社が自分の株式を決算したり、他の権益ツールに計上したりする会計処理が経済業務の実質に合っているかどうかは確定できない」
「中国公認会計士監査準則第1502号-監査報告書に非無保留意見を発表する」第8条以下の状況が存在する場合、公認会計士は保留意見を発表しなければならない。（I）十分で適切な監査証拠を取得した後、公認会計士は誤報単独または累計したことが財務諸表に与える影響は重大だが、広範性はない。（II）公認会計士は監査意見を形成する基礎として十分で適切な監査証拠を得ることができないが、発見されていない誤報が財務諸表に与える可能性のある影響は大きいが、広範性はないと考えている。「監督管理規則適用ガイドライン-監査類第1号」の関連規定と結びつけて、保留意見監査報告書を発行した原因について、以下のように分析した。
（1）製限された判断
監査報告日現在、袁佳寧株は依然として質入れ状態にある。会社は袁佳寧の株式補償に対して具体的な方案を作り出し、方案は一定の実行可能性を持っているが、貸借対照表の日時点に基づいて、株式補償方案の実行にはまだ不確実性があり、方案が実行できない場合、他の方法で補償するかどうかは予想できないため、すでに製限されている。
（2）重大性の判断
定量的な麺から考慮すると、確認されたその他の権益ツールの金額は-816425万元で、金額の絶対値は資産総額の4.91%を占め、今年度の重要性レベルをはるかに超え、重大性を持っている。
（3）広範性の判断
業績補償事項の性質から見ると、非経常的な業務に属し、「その他の権益ツール」などの特定の報告書項目にのみ影響を与え、損益と直接影響を与えず、報告書の使用者に財務報告書の影響を理解するのは小さいため、広範性を持たない。総合的に
