安徽天禾弁護士事務所について
2022年製限株激励計画
これ
法律意見書
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安徽天禾弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画
の法律意見書
天律意2022第01005号より： Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
安徽天禾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、李軍、音少傑弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を会社の2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）の関連事項の特別法律顧問として派遣し、法律意見書を発行した。
本所及び本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社業務取扱ガイドライン第9号–株式インセンティブ」などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社の今回のインセンティブ計画に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は以下の約束と声明を謹んで行った。
1.本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と規範的な文書に基づいて法律意見を発表した。
2.会社は提供された書類が真実、完全、合法、有効で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーは原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実であることを約束した。
3.本所及び取扱弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。そして、本法律意見書の真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。
4.本法律意見書は今回の激励計画の目的だけに使用され、本の同意を得ず、本法律意見書は他の目的に使用してはならない。
5.本所は本法律意見書を今回の激励計画材料の構成部分とし、他の書類と一緒に公告することに同意した。
本所の弁護士は現在、関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り発行した。
一、会社が今回の激励計画を実行する主体資格と条件
審査の結菓、会社は安徽銀盾斯金アルミニウム業有限会社全体が株式有限会社に変更される方式で設立され、2021年1月22日、中国証券監督管理委員会は「承認 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2021189号）を発布し、承認会社は初めて社会に人民元普通株式2661万株を発行した。2021年2月10日、会社の株式は深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 」、株式コードは「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 」である。会社は現在法によって統一社会信用コードが913411810772192383の「営業許可証」を持っており、法定代表者は唐開健で、住所は天長市楊村鎮楊村工業区で、経営範囲はアルミニウム棒材及びアルミニウム形材、アルミニウム製品、軌道交通車両アルミニウム部品、自動車アルミニウム部品、新エネルギー光起電部品、金型の研究開発、製造、加工、販売である。当社の生産に必要な原材料と補助材料の販売。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。
審査を経て、本法律意見書が発行された日まで、会社は関連法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある状況は存在しない。
審査を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、会社が法によって設立され、有効に存続するための上場会社は、関連法律法規または「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合はなく、「管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない場合はなく、法によって今回の激励計画を実行する主体資格と条件を備えていると考えている。二、今回の激励計画の内容
2022年5月30日、会社は法定プログラムに基づいて第2回取締役会第18回会議を開き、会議は「会社「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）によると、今回の激励計画の主な内容は15章に分けられ、以下の意味を含む。本激励計画の目的と原則；本激励計画の管理機構；激励対象の確定根拠と範囲；製限株の種類、出所、数量と分配；本激励計画のスケジュール；製限株の授与価格と授与価格の確定方法；製限株の授与と製限条件の解除；製限株の調整方法とプログラム；製限株の会計処理；製限株激励計画の実施プログラム；会社と激励対象のそれぞれの権利義務；会社/激励対象の異動の処理；会社と激励対象の間の関連争議と紛争の解決メカニズム；製限的な株式買い戻しの抹消原則；付則
本所の弁護士は「激励計画（草案）」のすべての内容に対して項目ごとに審査を行い、審査を経て、本所の弁護士は以下のように考えている。
1.今回の激励計画は今回の激励計画を実行する目的を規定し、「管理方法」第9条第（I）項の規定に符合する。
2.今回の激励計画は激励対象の確定根拠と範囲を規定し、「管理方法」第8条、第9条第（II）項と「上場規則」第10.4条の規定に符合する。
3.今回の激励計画は権益に関する標的株の出所、種類、数量などを規定し、「管理方法」第9条第（III）項の規定に符合する。
4.今回の激励計画は激励対象が授与できる権益の数と授与予定権益の総量に占める割合を規定し、「管理方法」第9条第（IV）項、第14条と「上場規則」第10.8条の規定に符合する。
5.今回の激励計画は有効期間、授与日、販売禁止期間を規定し、「管理方法」第9条第（i）項、第13条、第16条、第19条、第24条、第25条の規定に符合する。6.今回の激励計画は製限株の授与価格と確定方法を規定し、「管理方法」第9条第（Ⅵ）項、第23条、第36条及び「上場規則」10.6条の規定に符合する。7.今回の激励計画は激励対象が製限的な株式を授受することと帰属条件を規定し、「管理方法」第9条第（i）項、第10条、第11条、第18条及び「上場規則」10.7条の規定に合緻する。
8.今回の激励計画は会社が権益を授け、激励対象が権益を行使するプログラムを規定し、「管理方法」第9条第（i）項、第5章の規定に符合する。
9.今回の激励計画は製限株の授与数量、授与価格の調整方法とプログラムを規定し、「管理方法」第9条第（i）項、第48条、第59条の規定に符合する。
10.今回の激励計画は株式激励会計処理方法、製限性株式の公正価値の確定方法、評価モデルに関する重要なパラメータの価値取り合理性、株式激励を実施するために費用を計上しなければならないこと及び上場会社の経営業績に与える影響を規定し、「管理方法」第9条第（Ⅹ）項の規定に符合する。
11.今回の激励計画は会社、激励対象に異動が発生した場合にどのように実施するかを手配し、「管理方法」第9条第（11）項、第（12）項と第18条の規定に符合する。
12.今回の激励計画は会社と激励対象の間の関連紛争または紛争解決メカニズムを規定し、「管理方法」第9条第（13）項の規定に符合する。
13.今回の激励計画は会社と激励対象のその他の権利義務を規定し、「管理方法」第9条第（14）項の規定に符合する。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の激励計画の内容は完全性、合法的なコンプライアンスが「管理方法」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の激励計画に関する立案、審議、公示などのプログラム
（I）審査を経て、「激励計画（草案）」の立案、審議、公示などのプログラムについては主に以下のとおりである：1.会社の取締役会は法に基づいて本激励計画に対して決議をしなければならない。取締役会が本激励計画を審議する場合、激励の対象となる取締役またはそれと関連関係のある取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は、本激励計画を審議し、公示、公告プログラムを履行した後、本激励計画を株主総会の審議に提出しなければならない。同時に株主総会の授権を引き出し、製限株の授与、製限解除、買い戻しを実施する責任を負う。
2.独立取締役及び監事会は、本計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。
3.本激励計画は会社の株主総会の審議を経て、後で実施することができる。会社は株主総会を開く前に、会社のウェブサイトやその他の方法を通じて、激励対象の名前と職務を社内で公示しなければならない（公示期間は10日以上）。監事会は株式激励リストを審査し、公示意見を十分に聴取しなければならない。会社は株主総会で本激励計画を審議する前の5日に監督会が激励リストの審査と公示状況に対する説明を開示しなければならない。
4.会社の株主総会は本激励計画に対して投票採決を行う際、独立取締役は本激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。株主総会は「管理弁法」第9条に規定された株式激励計画の内容に対して採決を行い、会議に出席した株主が持つ議決権の2/3（含む）以上を経て通過し、会社の取締役、監事、高級管理者、単独または合計で会社の5%以上の株式を持つ株主以外の株主の投票状況を単独で統計し、開示しなければならない。会社の株主総会が株式激励計画を審議する場合、激励対象となる株主または激励対象と関連関係のある株主は、採決を回避しなければならない。
5.本激励計画が会社株主総会の審議を経て可決され、本激励計画に規定された授与条件に達した場合、会社は規定時間内に激励対象に製限株を授与する。株主総会の許可を得た後、取締役会は製限株の授与、製限解除、買い戻しを実施する責任を負う。
（II）審査を経て、本法律意見書の発行日までに、会社は以下のプログラムを履行した。
1.会社の第2回取締役会の報酬と審査委員会の第3回会議は「激励計画（草案）」を検定し、会社の第2回取締役会の第18回会議の審議に提出した。
2.会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実行することに一緻した。
3.会社の第2回取締役会第18回会議は「激励計画（草案）」を審議し、取締役会が関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。
4.会社の第2回監事会第17回会議の審議は「激励計画（草案）」を採択した。
以上のことから、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」の立案、審議、公示などのプログラムが「管理方法」の関連規定に合緻していると考えている。現在まで、会社はすでに「管理方法」などの関連規定に基づいて必要な法律プログラムを履行している。
四、今回の激励計画の激励対象の確定
（I）励起対象の確定根拠
1.激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
2.激励対象が確定した職務根拠
本激励計画の激励対象は、会社が本激励計画を公告する際に会社（子会社を含む）に勤めている取締役、高級管理者、核心管理者及び核心技術（業務）者である。
（II）励起対象の範囲
本激励計画は初めて激励対象に計19人を授与し、取締役、高級管理者、核心管理者及び核心技術（業務）者を含む。
以上の激励対象の中で、高級管理職は会社の取締役会を通じて招聘しなければならない。本激励
