Guoyuan Securities Company Limited(000728)
について
募集資金を使用して100%子会社を増資して募集プロジェクトを実施するための審査意見 Guoyuan Securities Company Limited(000728) （以下「＊ Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」または「推薦機構」と略称する）を＊ Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) （以下「＊ Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 」または「会社」と略称する）の持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に対して、＊ Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 募集資金を使用して全資本子会社の増資を行い、募集プロジェクトを実施する事項に対して慎重な審査を行った。具体的な審査状況と意見は以下の通り。
一、募集資金及び募集プロジェクトの基本状況
会社が「2021年度非公開開発行A株事前案」で発表した募集資金投資プロジェクトの状況によると、今回の非公開発行募集資金の総額は78000万元（78000万元を含む）を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下のプロジェクトに投資する。
単位：万元
番号プロジェクト名称プロジェクト投資総額募集資金投資金額
1年間10万トンの太陽電池アルミニウム部品を生産するプロジェクト68786285480000
2補充流動資金232 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 20000
合計91986287800000
今回の非公開発行募集資金の純額が上記のプロジェクトの使用予定募集資金の金額より少ない場合、会社は募集資金の純額に基づいて、プロジェクトの軽重緩急などの状況によって、募集資金の具体的な投資プロジェクト、優先度と各プロジェクトの具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自己資金または他の融資方式で解決する。今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の需要に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えます。
二、募集資金を用いて完全子会社に増資する場合
「2021年度非公開開発行A株事前案」によると、同社の今回の募集プロジェクト「年間10万トンの光伏アルミニウム枠プロジェクト」の実施主体は同社の完全子会社シンプラチナ光伏であり、同社は募集資金54800万元を使用してシンプラチナ光伏への増資を募集プロジェクトの実施に使用し、そのうち1.12億元を登録資本に計上し、4.36億元を資本積立金に計上する。今回の増資が完了した後、シンプラチナの光伏登録資本は6800万元から18000万元に増加し、依然として会社の完全子会社である。今回の増資事項は募集資金の使用計画に符合し、会社と株主全体の利益にも符合している。「深セン証券取引所株式上場規則」や「会社定款」などの関連規定によると、今回の増資事項は2022年の第1回臨時株主総会の授権会社の取締役会で決定されたため、株主総会の審議を提出する必要はない。今回の会社は完全子会社の増資事項に対して関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
三、今回の増資対象の基本状況
企業名：安徽鑫白金光伏材料有限会社
企業タイプ：有限責任会社
住所：安徽省天長市安徽省雲南州ハイテク産業開発区
法人代表：唐開健
登録資本金：6800万人民元
設立期間：2021年10月20日
社会信用コード：91341181 MA 8 NAP 3 Q 7 L
経営範囲：一般プロジェクト：非鉄金属合金製造；非鉄金属圧延加工；高性能非鉄金属及び合金材料の販売；光起電力設備及び部品の製造；光発電設備及び部品の販売；自動車部品及び部品の製造（許可業務を除いて、自主的に法律法規によって禁止または製限されていないプロジェクトを経営することができる）と会社の関係：会社の完全子会社であり、当社はその100%株式を持っている。
2021年12月31日現在、シン白金光起電力の監査を受けた総資産は334513万元で、純資産は269083万元で、2021年度の純利益は-9.17万元だった。
四、今回の増資が会社に与える影響
会社が今回募集資金で完全子会社に対する増資事項は会社が開示した募集資金使用計画に基づいて実行する必要な措置であり、募集資金使用計画に符合し、募集プロジェクトの順調な実施を推進するのに役立ち、募集資金の使用効率を高めるのに役立ち、会社の発展戦略に符合し、会社及び会社全体の利益に符合する。
五、今回の増資後の募集資金管理
募集資金の安全を保証するために、シン白金光伏は募集資金専用口座を設立し、後続会社は推薦機関、シン白金光伏、銀行と共同で「募集資金四方監督管理協議」を締結し、募集資金を監督管理する。会社は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の要求に厳格に従い、募集資金を規範的に使用する。
六、関連審査プログラムと意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年5月30日、会社は第2回取締役会第18回会議を開き、「募集資金を使用して完全子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」を審議、採択した。関連規定によると、今回の増資事項は関連取引を構成せず、重大な資産再編事項も構成しない。
今回の増資事項は募集プロジェクトの実施の具体的な方式に属し、すでに2022年に会社の第1回臨時株主総会が会社の取締役会に実施を許可し、今回の増資事項は株主総会の審議を提出する必要はない。
（II）独立取締役の意見
会社の独立取締役は、会社が募集資金を使用して完全子会社に増資する事項は今回の募集資金の使用計画に基づいて実施する具体的な需要であると考えています。「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」及び「会社募集資金管理製度」などの関連規定に符合し、募集資金の使用効率を向上させ、募集プロジェクトの順調な実施を保障し、会社及び株主全体の利益に符合する。
そのため、私たちは会社が募集資金を使用して完全子会社に増資して募集プロジェクトに使用することに同意します。
（III）監査役会の意見
2022年5月30日、会社の第2回監事会第17回会議は「募集資金を用いて完全子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」を審議、採択した。募集資金の投入や株主の利益を損なう状況はなく、会社に不利な影響を与えることはありません。募集資金の用途や意思決定プログラムなどは関連法律法規の規定に符合し、監査役会は会社が募集資金を使用して完全子会社に増資することに同意した。
七、推薦機関の審査意見
調査によりますと、今回の募集資金を使用して100%子会社を増資し、募集プロジェクトの実施に使用することは、会社が開示した募集資金の使用計画に基づいて実行する必要な措置であり、募集資金の使用計画に合致し、募集項目の目的の円滑な実施を推進するのに役立ち、募集資金の使用効率を高めるのに役立ち、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはないと考えています。すでに上場会社の第2回取締役会第18回会議と第2回監査会第17回会議の審議が通過し、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号-上場会社の資金管理と使用を募集する監督管理要求」などの関連法律、法規、規範的な文書の規定に符合している。そのため、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) は会社が今回募集資金を使用して完全子会社に増資し、募集プロジェクトの実施に使用することに異議がない。
（以下本文なし）
（このページには本文がありません。「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) については Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 募集資金を使用して完全子会社を増資して募集プロジェクトを実施するための審査意見」の署名ページ）
推薦代表者（署名）：
葛剣鋒周宇
Guoyuan Securities Company Limited(000728) 年月日
