北京市天元弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画の
法律上の意見
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Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2022年製限株激励計画に関する法律意見
京天股字（2022）第336号より： Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）と Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) （以下「会社」と略称する）が締結した「委託協議」によると、本所は今回の会社の2022年製限株激励計画（以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する）に関する事項の特別中国法律顧問を務め、法律意見を提出した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務管理弁法」などの法律、法規と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の関連規定及び本法律意見は日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、本法律意見を発行する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社が公告した「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）、「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法」（以下「審査方法」と略称する）、「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2022年製限株式激励計画激励対象リスト」（以下「激励対象リスト」と略称する）及び本所の弁護士が審査が必要と判断したその他の書類は、関連する事実に対して審査と検証を行った。
本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所と担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定と本法意見が発行された日以前にすでに発生または存在していた事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法によって製定された業務規則に従って、書麺審査、照会、再審査などの方法を採用して、勤勉に責任を菓たし、慎重に審査と検証義務を履行した。
3、本所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
4、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を提出する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
5、本所は本法律意見を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告または公告し、法律に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
6、この法律の意見は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、誰にも他のいかなる目的に使われてはならない。
上記に基づいて、本所の弁護士は法律の意見を発表します。
一、会社が激励計画を実行する条件
（I）会社は法によって設立され、上海証券取引所に上場している株式会社である。
会社は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づいて法によって設立された株式会社である。2001年4月18日、中国証券監督管理委員会が発行した「北京用友ソフトウェア株式会社の株式公開発行の承認に関する通知」（証券監督発行字[200128号）を通じて、承認会社はインターネット定価発行方式を採用して人民元普通株式2500万株を社会に公開発行した。会社の確認によると、2001年5月18日、会社が発行した人民元普通株式は上海証券取引所に上場し、株式は「用友ソフトウェア」と略称し、株式コードは「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 」である。
会社が2014年12月24日に開催した第6回取締役会2014年第10回会議と2015年1月9日に開催された2015年第1回臨時株主総会の審議を経て、社名は「用友ソフトウェア株式会社」から「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 」に変更された。今回の名称変更が完了すると、会社は上海証券取引所に証券略称を「用友ソフトウェア」から「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 」に変更する申請を提出し、承認された。
会社が提供した「営業許可証」に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、本法律の意見が発行された日まで、＊ Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) の基本状況は以下の通りである。
名前 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588)
統一社会信用コード9111 Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co.Ltd(000060) 001760 P
タイプその他株式会社（上場）
住所北京市海淀区北清路68号
法定代表者王文京
登録資本金3270829772万元
設立日1995年1月18日
営業期間1999年12月6日から長期
コンピュータソフトウェア、ハードウェア、外部デバイスの技術開発、技術コンサルティング、技術移転
譲、技術サービス、技術訓練；コンピュータシステムの統合；印刷用紙とコンピュータの販売
経営範囲の消耗品；不動産管理；企業管理コンサルティング；データベースサービス;コンピュータソフトの販売
ハードウェア及び外部機器；設計、製作、代理、広告の発表；自営業と代理店の各種類
商品と技術の輸出入が、国が会社を限定して輸出入を経営したり禁止したりしている商品と
技術を除く事務室を賃貸する。小売図書インターネットデータセンター業務（機械室所在地は北京、南昌）、インターネットアクセスサービス業務（北京、南昌）、情報サービス業務（インターネット情報サービスを含まない）（全国）（付加価値電気通信業務経営許可証の有効期限は2025年06月18日まで）；情報サービス業務（インターネット情報サービスのみ）（情報検索検索検索検索サービス、情報即時対話サービスを含まない）（付加価値電気通信業務経営許可証の有効期間は2025年09月09日まで）。
（市場主体は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；インターネットデータセンター業務（機械室所在地は北京、南昌）、インターネットアクセスサービス業務（北京、南昌）、情報サービス業務（インターネット情報サービスを含まない）（全国）、情報サービス業務（インターネット情報サービスのみ）（情報検索検索検索検索サービス、情報即時インタラクティブサービスを含まない）及び法によって承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認された内容によって経営活動を展開する。国家と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
審査の結菓、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、上海証券取引所に上場している株式有限会社であり、本法律の意見が出た日まで、法律、法規及び「会社定款」の規定によって中止する必要がある状況は存在しないと考えている。
（II）会社には「管理方法」第7条の規定によって株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
安永華明会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年3月18日に発行した「監査報告」（安永華明（2022）審字第60469423 A 01号）、信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年3月18日に発行した「内部製御監査報告」（XYZH/2022 BJAI 20005）及び会社の確認に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社には「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続している株式会社のために、「管理方法」第7条の規定によって株式激励を実行してはならない状況は存在せず、「管理方法」の規定による株式激励を実行する条件に合緻していると考えている。
二、今回の激励計画の内容
2022年5月30日、会社の第8回取締役会第38回会議は「激励計画（草案）」とその要約などの議案を審議、採択した。今回の激励計画は製限的な株式激励計画であり、具体的には以下の通りである：（I）今回の激励計画の記載事項
「激励計画（草案）」を審査したところ、今回の激励計画には意味、激励計画の目的と原則、激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、製限性株式の出所、数量と分配、激励計画の有効期限、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間、製限性株式の授与価格と授与価格の確定方法、製限性株式の授与、製限条件の解除、製限株激励計画の調整方法とプログラム、製限株会計処理、製限株買い戻し抹消の調整、製限株激励計画の実施プログラム、会社と激励対象のそれぞれの権利義務、会社と激励対象が異動する処理と付則。
審査の結菓、本所の弁護士は、「激励計画（草案）」に記載された事項が「管理方法」第9条の規定に合緻していると考えている。
（II）今回の激励計画の具体的な内容
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画は製限株激励計画であり、具体的な内容は以下の通りである。
1、今回の激励計画の目的
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の目的は会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き止め、会社の中堅従業員の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と中堅従業員の利益を効菓的に結合し、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持ち、会社の戦略目標の着地を促進することである。
本所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に合緻すると考えている。
2、今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲
今回の激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定した。今回の激励計画の激励対象は条件に合緻する会社の高級管理者と中堅従業員（独立取締役、監事を含まない）と確定し、激励対象の具体的な条件要求は会社が製定する。
今回の激励計画に関連する激励対象は計387人で、会社に勤めている高級管理職と中堅社員を含む。
今回の激励計画に関連する激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれていない。以上の激励対象の中で、高級管理者は会社の取締役会を通じて招聘しなければならず、すべての激励対象は今回の激励計画が授与された時に会社と雇用関係を持っていなければならない。
本所の弁護士は、今回の激励計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条と第9条第（II）項の規定に符合していると考えている。
3、今回の激励計画の株式種類、出所、数量と分配
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画に関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、株式源は会社が2級市場から買い戻した当社A株普通株である。会社は激励対象に3554800株以下の会社製限株を授与する予定で、本激励計画の公告時の会社株式総額34348111452株の0.103%を占めている。
今回の激励計画のいずれかの激励対象はすべての有効期間内の株式激励計画を通じて授けられた会社の株式の累計が会社の株式総額の1%を超えていないことを通じて、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は会社の株式総額の10%を超えていない。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」の規則
