独立取締役
2021年年報質問状の関連事項に関する独立意見
深セン証券取引所が発行した「 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 52021年年報に対する質問状」（会社部年報質問状[2022]第217号）（以下「年報質問状」と略称する）の要求に基づき、私たちは＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5（以下「会社」と略称する）の独立取締役として、年報質問状の関連事項に対して以下のような審査意見を発表した。
2.年報によると、あなたの会社は寧夏江南集積科学技術有限会社（以下「江南集積」と略称する）に2018年6月5日に1億元の保証を提供し、保証期間は12ヶ月であるが、報告期末まで履行されていない。このローンは期限を過ぎ、2020年に元金を清算し、219.52万元の罰金がある。あなたの会社の2020年新聞の質問によると、江南集積は2020年6月30日にあなたの会社の実際の支配人徐元生の兄徐鴻武がコントロールしている張家港信科誠新エネルギー科学技術発展有限会社（以下「信科誠」と略称する）に売却し、あなたの会社の合併範囲内の子会社ではありません。あなたの会社は前述の株式売却行為が商業的な実質を持っていることを論証する際に、信科誠が譲り受けた後、江南集積が法律訴訟、債務再編、資産の現金化、業務の立て直しなどの麺で助けを提供し、江南集積ができるだけ早く債務危機から抜け出し、苦境から抜け出すことができ、江南集積の既存の資産、業務、人員の価値を最大限に最大化することを期待しています。
会社は関係者に確認した上で以下の事項を説明してください。
（2）前述の江南集積のローン元金があなたの会社が保証責任を菓たすことによって決済され、決済された具体的な時間が2020年6月30日より遅いかどうかを説明し、例えば、江南集積があなたの会社に支払うべき会計処理、相応の金額があなたの会社に江南集積株式を譲渡する際の価格影響、あなたの会社がまだ返済していない状況が関連先があなたの会社の非経営的な資金に占用する理由を構成するかどうかを説明する。そして、あなたの会社の後続の補償措置（あれば）を説明します。
会社の回答：
1、前述の江南集積のローン元金があなたの会社が保証責任を菓たすことによって決済され、決済の具体的な時間が2020年6月30日より遅いかどうかを説明します。
2018年6月5日、＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 、呉衛文は包商銀行株式会社烏海支店と最高額の保証契約を締結し、江南集積と包商銀行株式会社烏海支店が締結した流動資金借入契約に保証を提供した。主債権金額は人民元10000万元で、保証契約の開始時間は2018
年6月5日から2019年6月4日まで、具体的な返済及び Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 代弁済後の江南集積金の決済状況は以下の通りである。
単位：万元
利息及び罰 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) は償還後に代える
返済主体返済時間元本合計
利息未収江南集積金の決済状況
2019.7 50.00 50.00は適用されません。
江南集積
2019.9 20.020000適用外
小計70.00 70.00
2019102 China Vanke Co.Ltd(000002) China Vanke Co.Ltd(000002) 019年11月、江南集積は銀行預金で201912300000 419.64341964注1を返済した。
Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255)
2020.3 4930000 70.00500000注2
2020.5 369.09 369.09注3
小計99 Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) 731085873
合計1000000 858.731087873
注1：2019年12月、江南の代わりに元金、利息、罰金を341964万元返済し、江南の集積債権341964万元を返済した。2019年12月、江南集積は受取手形の方式で Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) を返済し、300万元を返済した。2020年1月、受取手形の方式で Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) を返済し、119.64万元を返済した。差額分3000万元（341964- Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.Ltd(300119) .643000）は2019年12月に三者相殺の方式で弁済し、その具体的な状況は：
Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5子会社阜城県匯光新エネルギー有限会社が発電所資産を建設した際の総請負業者は江南集積であり、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積に代わって請負業者銀行の借金を返済する際、上記の子会社は江南集積に対して未払金が存在し、それと同時に Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積に代わって借金を返済した後、江南集積に対する未収を形成した。この時、＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5、阜城匯光、江南集積の各方面の債権債務関係は＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5未収江南集金、江南集積未収阜城送金である。
上述の各当事者は債権債務関係を簡略化するとともに、資金の振り分けを減らすことを考慮して、各当事者は債権債務の相互相殺に同意し、その具体的な操作方式：2019年12月、各当事者は協定を締結し、江南集積の債権に対して江南集積の阜城に対する為替債権を同額で相殺することに同意した。この相殺を経て、江南集積の債権はゼロとなった。
注2：2020年3月、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積に代わって元金、利息及び罰金を合計5000万元返済し、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積債権に対して500000万元である。同様に、子会社の阜城県匯光新エネルギー有限会社、阜城県銀陽新エネルギー有限会社が江南集積工事代金に対応することに基づいて、「 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5」は江南集積に対する債権を代価して享受しているため、2020年3月、各当事者は協定を締結し、江南集積に対する債権等額で江南集積対阜城匯光、阜城銀陽債権を相殺することに同意した。 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 江南集積に対する債権はゼロです。
注3：2020年6月、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南に代わって利息と罰金369.09万元を集積返済し、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5対江南集積債権369.09万元を形成した。同じく Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 子会社の阜城県匯光新エネルギー有限会社が江南集積工事代金に対応していることに基づいて、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) は江南集積に対する債権を代価して享受しているため、2020年6月、各方麺は協定を締結し、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 江南集積に対する債権を同額で江南集積対阜城匯光債権を相殺することに同意し、この相殺を経て、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 江南集積に対する債権はゼロである。
以上のことから、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) が保証責任を履行することによって形成された江南集積に対する債権は2020年6月30日までに回収された。
2、江南集積があなたの会社の支払いに対する会計処理を説明します。
（1 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積に代わって上記の金を返済する場合、江南集積は以下の会計処理を行う：借りる：短期借入金、財務費用など、貸：その他の未払金- Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5;
（2）江南集積が＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5＃＃金を返済する時、江南集積は以下の会計処理を行う：借：その他の未払金－＊ Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5＃＃、貸：銀行預金、未収手形、売掛金-阜城県匯光新エネルギー有限会社など。
3、相応の金額があなたの会社に江南集積株式を譲渡する際の価格影響、あなたの会社がまだ賠償していない状況が関連先があなたの会社の非経営的な資金を占用しているかどうかと理由を構成しているかどうか、そしてあなたの会社の後続の賠償措置（あれば）を説明します。
質問状の回答2 （II） 1によると、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5が保証責任を履行するために形成された江南集積に対する債権は2020年6月30日までに回収されたため、 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積に代わって請負業者の銀行金を返済することは Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5江南集積株式を譲渡する際の価格に影響を与えず、関連先が Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255) 5非経営的な資金を占用することも構成されていない。
（3）あなたの会社が罰金219.52万元に対して保証責任を負っていることについて、2020年6月30日以降も保証責任を負って履行される審議プログラムと臨時情報の開示状況を説明します。
会社の回答：
2018年1月9日、会社は第4回取締役会第15回（臨時）会議を開き、「持株子会社寧夏江南集積科学技術有限会社の銀行融資に担保を提供することに関する議案」を審議、採択した。詳しくは2018年1月11日付の「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報ネット上に公開された関連公告を参照。2018年6月5日、江南集積は包商銀行烏海支店営業部に1億元の融資を行い、会社は連帯責任保証を負った。2020年6月30日現在、このローンの元金と利息はすべて返済され、219.52万元の罰金が残っている。回答によると、同社の罰金の減免申請は2020年5月に請負業者銀行に提出されたが、2021年12月31日現在、銀行の処理意見を得ておらず、保証責任は解除されていない。この罰金は主債権契約の「流動資金借入契約」及び「最高額保証契約」の関連条項の約束によって作られ、元の会社が負担すべき連帯責任保証の継続に属し、主債権契約項目と関連し、主債権契約のいかなる条項も変更されていない。罰金が発生した後、会社は定期的に「重大保証」部分を報告し、他の子会社に担保予想を提供し、保証進展などの関連公告には、この事項が開示されている。
会社の独立取締役に上記の問題（2）（3）を審査し、明確な意見を発表してください。
独立取締役の意見：
私たちは会社の以上の返事の説明を審査して、審査の結菓、会社が保証責任を履行するために形成した江南集積に対する債権は2020年6月30日までに回収され、会社が江南集積に代わって請負業者の銀行の金額を返済することは会社が江南集積株式を譲渡する際の価格に影響を与えず、関連先が会社の非経営的な資金を占用することも構成されていない。会社は依然として罰金219.52万元に対して保証責任を負って履行した審議プログラムと情報開示状況は関連法律法規と会社関連製度の規定に符合し、合理性を備え、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
5.年報によると、あなたの会社の持株株主とその他の関連先は上場会社の非経営的占用資金に対して報告期間の新規金額が存在し、その中で張家港華興合力エネルギー有限会社は利息決済のためにあなたの会社に対して216.13万元を追加し、残高は2500万元です。江蘇中科海陸工程科学技術有限会社は借金で新たにあなたの会社に215万元の資金を占用しました。
会社に前述の資金占用の具体的な状況と日最高残高、相手方とあなたの会社の具体的な関連関係を説明してください。持株株主やその他の関連先が上場会社の非経営的な占用資金に属する場合は、すぐに改善し、改善証憑を提供してください。あなたの会社の独立取締役に審査を行って、明確な意見を発表してください。
会社の回答：
（I）前述の資金占用の具体的な状況と日最高残高、相手方とあなたの会社の具体的な関連関係。
1、張家港市合力エネルギー発展有限会社（以下「合力エネルギー」と略称する）は張家港華興合力エネルギー有限会社（以下「華興合力」と略称する）の30%の株式を保有し、張家港華興電力有限会社（以下「華興電力」と略称する）は華興合力の70%の株式を保有している。会社、会社の完全子会社である張家港市格鋭環境工学有限会社（以下「格鋭環境」と略称する）、格鋭環境の完全子会社の合力エネルギーは、華興電力とは何の関連関係もなく、前期も何の取引も発生していない。上記の各当事者の具体的な関連関係は次の図の通りです。
Suzhou Hailu Heavy Industry Co.Ltd(002255)
100%
張家港市格鋭環境工事有限会社
張家港市合力エネルギー発展有限会社張家港華興電力有限会社
30% 70%
張家港華興合力エネルギー有限会社
「深セン証券取引所株式上場規則」（2020年改正）によると、「10.1.3は以下のいずれかの法人または他の組織を持ち、上場会社の関連法人である：（i）中国証券監督会、本所または上場会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の上場会社と特殊な関係があり、上場会社がその利益に傾斜している法人または他の組織をもたらす可能性がある」。華興合力は実質的に形式より重い原に符合する。
