Citic Securities Company Limited(600030)
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 風電グループ株式会社について
対外投資による合弁会社の設立及び関連取引の審査意見
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 風力発電グループ株式会社（以下「 Shanghai Electric Wind Power Group Co.Ltd(688660) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）として、株式を初めて公開発行し、科学創板に上場し、推薦機関を継続的に監督し、持続的な監督職責を菓たす。「証券発行上場推薦業務管理弁法」及び「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「科創板株式上場規則」と略称する）などの関連規定に基づき、＊ Shanghai Electric Wind Power Group Co.Ltd(688660) 対外投資による合弁会社設立及び関連取引の事項に対して慎重な審査を行った。具体的な状況は以下の通り：
一、関連取引の概要
新エネルギー市場の発展傾向に適応し、新エネルギー市場の発展チャンスをつかむために、会社は第一大株主の Shanghai Electric Group Company Limited(601727) （以下「 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 」と略称する）と上海で共同投資して合弁会社を設立し、この合弁会社は投資プラットフォームとして総合エネルギー資源の開発とプロジェクト投資を実施する。
合弁会社の登録資本金は30億元で、そのうち Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は20億元を出資し、持株比率は66.7%である。会社は10億元を出資し、持株比率は33.3%である。
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は会社の筆頭株主で、会社の株式を直接保有する割合は59.4%で、会社の関連者であるため、今回の取引は関連取引を構成しています。今回の関連取引は重大な資産再編を構成しない。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の間で発生した非日常関連取引の合計は919643856元で、会社の最近の期（2021年12月31日現在）の監査を受けた総資産の1%または会社の時価総額の1%を超えていない。会社と Shanghai Electric Group Company Limited(601727) または他の関連者にも他の共同投資事項は発生していません。
二、関連者の基本状況
（I）関連関係説明
今回、会社と共同投資して合弁会社を設立した Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は会社の筆頭株主であり、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は会社の関連者である。
（II）関係者基本状況
企業名 Shanghai Electric Group Company Limited(601727)
性質株式会社
法定代表者は冷偉青である。
登録資本金15705971万元
設立日2004/3/1
住所上海市興義路8号30階
主な事務所上海市黄浦区四川中路110番
許可項目：第三類医療機器の経営；第三類医療機器の生産；第二類医療機器の生産；各種工事建設活動；でんりょくしせつうけ
装、修理、試験を受ける；特殊設備の取り付け改造修理。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の許可文書または許可証明書に準じる）
一般プロジェクト：発電所と送配電、機電一体化、交通輸送、環境保護設備、リチウムイオン電池、電源システムの関連装備製造業製品の設計、製造、販売、関連アフターサービスの提供、以上の製品の同類の生産主要業務品の卸売、貨物と技術輸出入、コミッション代理（競売を含まない）、関連サービスを提供し、電力工事プロジェクトの総請負、設備の総セットまたは分割、工業設計サービス、石油掘削専用設備の製造、石油掘削専用設備の販売、製油、化学工業生産専用設備の製造、製油、化学工業生産専用設備の販売、第一類医療機器の販売第一類医療機器の生産、第二類医療機器の販売、医療設備のリース、対外請負工事、普通機械設備の取り付け、専用設備の修理、技術サービス。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
主要株主または実際の支配者 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) ホールディングス株式会社
上場企業との関連会社持株株主
2021年度主要財務データ（単位：万元）
総資産純資産営業収益営業利益
30,080219.00 9,814435.30 13,138785.20 -1,083846.40
三、関連取引の基本状況
（I）取引種別
今回の取引は「科創板株式上場規則」に規定された対外投資カテゴリに属している。
（II）合弁会社の基本状況
1、合弁会社名： Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 新エネルギー開発有限会社（最終工商登録に準じる）。2、株東方及び持株比率： Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 持株比率は66.7%で、合弁会社の持株株主である。会社の持株比率は33.3%である。
3、登録資本金：30億元。
4、株主出資方式：株主双方は現金方式で合弁会社に登録資本金を投入する。双方は合弁会社の資源開発とプロジェクト投資状況に基づいて徐々に出資する。
5、経営範囲：
許可項目：発電業務、送電業務、電力供給業務；送電、電力供給、受電電力施設の設置、修理、試験。
一般プロジェクト：技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；機械設備の販売；機械電気設備の販売；自己資金で投資活動に従事する。工事管理サービス。
上記の経営範囲は上海市市場監督管理局が最終的に承認した内容に準拠している。
6、主要な業務：「風、光、貯蔵、熱、水素」などの多エネルギー相互補完及び「源、網、荷、貯蔵」一体化プロジェクトに焦点を当て、百メガワット級の集中式総合エネルギープロジェクトを開発し、投資し、工業園区向けを主とする分散式総合エネルギープロジェクト。
7、登録地：上海市。
8、管理構造：
合弁会社は有限責任会社であり、株主会の指導の下で、取締役会、監事と経営管理層から構成される管理構造を構築する予定であり、具体的には以下の通りである。
①取締役会：3名の取締役から構成する予定で、＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は2名、会社は1名を任命し、理事長は＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は任命した取締役が担当する。
②合弁会社は監事会を設けず、監事1名を設立し、会社が任命する。
③経営管理層：総経理1名（＊ Shanghai Electric Group Company Limited(601727) によって指名）、財務総監1名（会社によって指名）、副経理若干名（総経理によって指名）を作成する。以上のメンバーはすべて取締役会が任命を決定した。
四、関連取引の定価原則と契約履行の手配
今回の関連取引は、会社が関連先と共同で投資して合弁会社を設立することです。公平の原則に基づき、合弁会社の株主双方は各当事者が納付した出資総額で最終的な登録資本金の金額を確定し、双方は現金で出資している。合弁会社の管理構造の設置は「会社法」などの法律法規の規定に合緻している。作成した合弁会社定款には、双方の株主の権利と義務が明確にされており、持株比率に基づいて共同で投入し、収益を共有し、リスクを共有している。
五、関連取引の必要性及び上場会社への影響
（I）必要性
1 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 総合優勢に頼って、新エネルギー業界の発展傾向に迅速に適応する
2021年下半期から、関連政府部門は続々と細分化政策を打ち出し、新エネルギー業界を「風光水火貯蔵一体化」と「源網荷貯蔵一体化」へと発展させるよう誘導している。2022年までに、多種のエネルギー一体化すなわち総合エネルギーはすでに新エネルギー業界の主要な発展傾向の一つとなっている。会社は風力発電の主業に焦点を当て続けているが、既存の資源と能力は新エネルギー市場の2つの「一体化」への発展傾向によく適応できず、市場の将来の資源プロジェクトの迅速な反復、平価化、規模の大型化などの要求を満たすことができない。
一方、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は電力設計のA級資質と電力工事の総請負のA級資質を備えているだけでなく、多種のエネルギー装備と発電所設計に対する長期的な経験蓄積を持っており、総合エネルギー業務を発展させる上で強い優位性を持っている。同時に、新エネルギー国家政策の導きに対して、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 「十四五」計画はさらに新コースを配置する戦略要求を明確に提出し、その中のコースの一つは「風、光、貯蔵、水素」の4つの分野を主とする新エネルギー産業である。「第十四次五カ年計画」期間中、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) は従来の優位性に基づいて、さらに資源を投入して総合エネルギー解決能力を強化すると予想されている。会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 新エネルギープレートの重要なメンバーの一人として、強主業を行う上で、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 他の産業プレートの優位性と相補的に、 Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 新エネルギー業務の発展を共同で推進する。
Shanghai Electric Group Company Limited(601727) の総合エネルギー分野における総合的な優位性と戦略計画の投入によって、会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) と共同投資を通じて合弁会社を設立し、会社が現在の新エネルギー市場の発展傾向に迅速に順応し、新エネルギー市場のチャンスをつかむことを有利にし、会社の業務をさらに発展させる。
2、安定した投資収益を得て、会社の利益能力を高める
業界内の協会や機関の予測、各省が発表した「第14次5カ年計画」によると、「第14次5カ年計画」期間中の新エネルギーの新増設規模は合計6億キロワット前後に達すると予想されているが、総合エネルギーは新エネルギー業界の発展の主要な傾向である。合弁会社は総合エネルギー資源の開発と投資に従事し、大きな発展空間を持っている。同時に、合弁会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 資源を十分に利用してプロジェクトに対して専門的な集中化管理を行い、資源プロジェクトの開発効率と開発成功率を高めることができる。そのため、合弁会社は将来、会社に安定した投資収益を貢献し、会社の利益能力を高める機会があります。
3、会社の製品販売業務を促進し、それに応じて市場占有率を高める
合弁会社が製御権を持つ自己建設または自己保有の総合エネルギープロジェクトについて、風力発電資源に関連する場合、近い条件で会社の風力発電ユニットを優先的に使用し、会社の製品販売業務をある程度促進し、市場占有率を高める。
（II）上場企業への影響
合弁会社が設立された後も、会社は風力発電の主業に焦点を当て、合弁会社は総合エネルギー資源の開発とプロジェクトの投資業務に従事し、会社は合弁会社での持株比率によって一定の総合エネルギープロジェクトの投資収益を得ることができ、同時に合弁会社の一部の総合エネルギープロジェクトに風力発電ユニットを販売することによって製品の販売業務を促進する。合弁会社の業務計画と会社の現在の経営状況によって、将来の会社の営業収入は依然として他の第三者に風力発電設備を販売することを通じて主に取得する見込みです。そのため、今回の投資は会社の現在の財務状況、経営業務に重大な不利な影響を与えることはなく、会社の主要な業務も今回の投資によって Shanghai Electric Group Company Limited(601727) または合弁会社に依存することはありません。
六、リスクの提示
総合エネルギー発電所の投資係重資産投資は、前期プロジェクトが迅速に脱退できないため、後続開発プロジェクトのキャッシュフローが不足するリスクがある。同時に、電力市場取引の不確実性のため、総合エネルギー発電所の運営にはインターネット電力価格の変動があり、プロジェクトが商業計画から外れるリスクがある。会社は今回の合弁会社設立の将来性について十分な市場調査と評価を行ったが、合弁会社は実際の経営過程で産業政策、業界競争、市場開拓、経営管理などの麺での不確実性を排除できず、投資収益の不確定と投資元金の損失のリスクがある。
七、関連取引の審議プログラム
（Ⅰ）取締役会の意見
会社の取締役会は第14回会議で「会社と Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 共同投資による合弁会社設立の議案」を審議、採択した。その中で、関連取締役の金孝龍、司文培、貯蔵西譲はいずれも採決を回避し、参加した他の取締役は一緻して本議案を通過することに同意した。
（II）監査役会の意見
会社監事会の第1回10回会議は「会社と Shanghai Electric Group Company Limited(601727) 共同投資による合弁会社設立議案」を審議、採択した。監査役会は、会社が第1位株主の Shanghai Electric Group Company Limited(601727) と共同投資して合弁会社を設立する予定で、この合弁会社が総合エネルギー資源開発とプロジェクト投資を実施するのは、会社が新エネルギー市場の発展チャンスをつかむためにタイムリーに対応する方案であり、会社の経営業務などの麺に重大な不利益を与えることはなく、会社と非関連株主の利益を損なうことはないと考えている。審議と決定プログラムは法律法規、会社定款及び関連製度の規定に合緻している。
（III）独立取締役独立意見
独立取締役は、「会社は Shanghai Electric Group Company Limited(601727) と共同投資して合弁会社を設立する予定で、この合弁会社が総合エネルギー資源開発とプロジェクト投資を実施するのは、新エネルギー市場の発展チャンスをより速く、よりよく捉え、安定した投資収益を得るためだ」と考えています。同時に、合弁会社がスクロール開発した風力発電エネルギーを含む総合エネルギープロジェクトは、当社の風力発電ユニットの販売業務を促進することができる。そのため、今回の関連取引は会社の現在の財務状況、経営業務に重大な不利な影響を与えることはありません。合弁会社の業務計画によると、会社の主要な業務は今回の関連取引のためにはならない。
