証券コード： Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 証券略称： Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 公告番号：2022036 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
第10回取締役会2022年第4回会議決議公告
当社の取締役会および全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別および連帯責任を負う。 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) （以下「会社」、「上場会社」または「＊＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 」と略称する）第10回取締役会の2022年第4回会議通知は2022年5月25日に通信方式で発行され、本会議は2022年5月30日に現場と通信を結合した方式で開催された。今回の会議には取締役7名、実際には7名が参加しなければならない。会議は董事長の楊鉄軍が主宰し、会社の一部の監事と高級管理者が会議に列席した。今回の会議の召集、開催及び採決は「会社法」、「証券法」及び「会社定款」などの関連規定に符合し、採決によって形成された決議は合法的で有効である。会議の審議は以下の議案を採択した。
一、「今回の取引が上場会社の重大な資産再編条件に合緻することに関する議案」を審議、採択する。
会社は現金を支払う方式で、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) （以下「＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 」または「取引相手」と略称する）が保有する新疆紅淖三鉄道有限会社（以下「標的会社」または「鉄道会社」と略称する）927708%の株式を購入する予定です。関連する法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、会社の取締役会は上場会社の重大な資産再編の条件と照らし合わせて、会社の実際の状況と関連事項に対して真剣に自己調査して論証した後、会社は重大な資産再編の各条件に符合すると考えている。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
二、「会社の重大資産購入案に関する議案」
1.全体方案
会社は現金を支払う方式で、 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) が保有する鉄道会社927708%の株式を購入する予定です。
「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から6ヶ月以内に、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は＊60603に協力して登録機関に株式名義変更登記申請書類を提出し、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) に協力して標的株式のすべての名義変更手続きを行うべきである。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
2.取引相手
今回の取引の取引相手は鉄道会社の株主 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) です。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
3.標的資産
今回の取引の標的資産は鉄道会社の927708%の株式である。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
4.監査、評価基準日
今回の取引の監査、評価基準日は2021年12月31日です。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
5.標的資産の定価方式及び取引価格
中盛華資産評価有限会社が発行した中盛華評価字（2022）第1166号「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 株式買収に関する新疆紅淖三鉄道有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」に基づき、評価機構は標的資産に対して資産基礎法と収益法の2つの方法を採用して評価を行い、双方の協議を経て一緻し、収益法の評価結論を最終結菓とした。今回標的となった会社の100%株式の評価結菓は、鉄道会社が今回の評価基準日である2021年12月31日の株主のすべての権益評価値は4501100万元であると結論した。
上記の評価価値に基づき、今回の取引の支払い方式、業績承諾などの要素を総合的に考慮し、取引の各方面が十分に協議した結菓、標的会社の927708%の株式の取引対価は41762715万元と確定した。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
6.取引対価及びその支払い方式
今回の取引の対価は41762715万元で、すべて現金で支払い、具体的な支払いの進度は：
（1）「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から15営業日以内に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) ＃＃に＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) ＃＃に取引対価の5%を支払う；
（2）「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から6ヶ月以内に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) に取引対価の46%を支払う；
（3）「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から12ヶ月以内に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) ＃＃から＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) ＃＃に取引対価の10%を支払う；
（4）「現金購入資産協議」が発効した日から24ヶ月以内に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) に取引対価の16%を支払う。
（5）「現金購入資産協議」が発効した日から36ヶ月以内に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) ＃＃から＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) ＃＃に取引対価23%を支払う。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
7.標的資産の引き渡し義務及び違約責任
「現金を支払って資産を購入する協議」が発効した日から6ヶ月以内に、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は＊60603に協力して登録機関に株式名義変更登記申請書類を提出し、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) に協力して標的株式のすべての名義変更手続きを行うべきである。
不可抗力を除いて、いかなる一方が『現金を支払って資産を購入する協議』の条項の下で履行すべきいかなる義務を履行しないか、あるいは『現金を支払って資産を購入する協議』の項目の下で作り出したいかなる陳述、保証あるいは約束に違反して、すべてその違約を構成して、約束を守る側は違約側に引き続き履行して、違約責任を負ってすべての損失を賠償することを要求する権利がある。関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
8.標的移行期間損益の手配
評価基準日2021年12月31日から受け渡し完了日までの期間（「移行期間」）の収益またはその他の原因で増加した純資産は、今回の取引完了後の標的会社の株主がその持株比率で享受している。過渡期間中に標的とした会社が発生した損失やその他の原因で減少した純資産は、取引相手が現金で補償し、補償金額は買収資産の割合で計算されます。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
9.標的会社の未分配利益の確定手配
標的会社の受け渡し完了日までのロールバック未分配利益は、今回の取引完了後の標的会社の株主が共有しています。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
10.業績承諾と補償、減損テストと補償
Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は業績承諾者として、鉄道会社の2022年度、2023年度及び2024年度の業績に対して承諾を行い、具体的な業績承諾と補償案は以下の通りである：
（1）業績承諾
業績承諾側は、鉄道会社の2022年度、2023年度と2024年度の非経常損益を控除した純利益がそれぞれ1593226万元、3509804万元、4962769万元を下回っていないことを確認し、承諾した。会社は各会計年度の終了後に「証券法」の規定に符合する監査機構を招聘し、標的会社が実現した純利益に対して特別審査報告書を発行し、特別審査報告書に基づいて Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 補償すべき金額を確認する。
（2）業績補償
1）業績承諾補償措置
A、業績補償トリガ条項
業績承諾期間内に、標的会社が2022年度、2023年度と2024年度期末までに累計して実現した非経常損益を控除する純利益数が当期期末までに累計して承諾した非経常損益を控除する純利益数を下回った場合、業績承諾側は現金方式で補償金額を支払うべきである。
B、業績金額の計算と補償方式
業績承諾者は以下の公式に基づいて補償金額を確定する：
当期補償金額＝（当期末までの累計約束の純利益－当期末までの累計実現の純利益）÷補償期間内の各年の約束純利益数の総和×購入予定資産の取引価格-補償済み金額を累計します。
当期末までの累計約束純利益-当期末までに累計実現した純利益≦0の場合、0で値を取る、すなわち Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は補償する必要はなく、同時に補償した現金は戻しません。
2）資産減損テスト
業績承諾期間が満了すると、上場企業は証券法の規定に合致する監査機関を招聘して標的会社に対して減損テストを行い、特定項目の審査報告書を発行する。テストした場合、標的会社の期末減損額×92.708%＞業績承諾期間内に現金総額を補償した場合、 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は上場企業に現金で別途補償しなければならない。資産減損補償金額=標的会社の期末減損額×927708%-業績承諾期間内に現金総額を補償しました。
「標的会社の期末減損額」は標的会社の今回の評価値から期末標的会社の評価値を減算し、業績承諾期限内に標的会社の株主増資、減資、贈与の受け入れ及び利益分配の影響を控除する。補償された金額は戻しません。
補償義務をトリガする場合、業績承諾者は現金で Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) に補償し、監査機関が特定審査報告書または減損テスト報告書を発行した日から15営業日以内に補償を完了しなければならない。業績承諾者が支払う業績承諾補償金額及び減損テスト補償金額の総額（元金金額に限られ、業績承諾者の違約による違約金及び/又はその他の賠償責任を含まない）の上限は、業績承諾者が今回の取引所からすべての対価を獲得したことを超えない。3）補償金額の一時支払免除
標的会社の2022年度または2023年度末の累計純利益数が当期末までの累計約束純利益数を下回った場合、当期末までの累計実現純利益数が当期末までの累計約束純利益数の80%（含まない）を下回っていない場合、業績約束側は当期末に補償金額を支払う必要はありません。このなどの補償金額は2024年度末の累計純利益数が当期末までの累計約束純利益数を下回った場合に一括して計算し、支払う。2022年度の補償金額が一時的に支払いを免除される場合、2023年度期末の累計実現純利益数が当期期末までの累計約束純利益数の80%（含まない）を下回った場合、2023年度の補償金額と一緒に計算し、支払うべきである。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
11.超過業績奨励
今回の取引には超過業績奨励の手配は存在しない。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
12.債権債務処理
（1）標的会社の債権債務
標的会社の株主会決議及び債権銀行が発行した同意書によると、取引相手 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) を除いて、標的会社の他の株主は今回の取引に同意し、優先購入権を放棄し、今回の取引はすでに債権銀行の同意を得た。今回の取引の標的資産は鉄道会社の927708%の株式であり、今回の取引が完了した後も、標的会社は独立して存続する法人主体であり、その債権債務は依然として自身が負担し、債権債務処理には関連しない。今回の買収が完了すると、標的会社は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の19219712万元の他の未払金に対して Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の関連先の往来を形成する。標的会社はまだ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の往来金19219712万元を返還していない。会社は現在、中国華融資産管理株式会社新疆支社の19億元の融資意向書を取得し、資金用途は鉄道会社の預金債務（株主借入金を含むが、これに限らない）を返済するためである。 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 往来金19219712万元は、「現金購入資産協議」が発効した日から24ヶ月以内に Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) によって返還された。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
（2）「国開発展基金投資契約」及び変更協議項目における各権利と義務は標的会社の株主会決議、「現金を支払って資産を購入する契約」に基づき、今回の取引は国開発展基金有限会社が保有している会社の残りの2億8000万元を買い戻し（納付）して出資する義務を含む。同時に、標的会社はすでに国家開発銀行新疆ウイグル自治区支店の「同意書」を取得し、今回の取引に同意した。
関連取締役の楊鉄軍、鮑郷誼は採決を回避した。
採決結菓：同意5票、反対0票、棄権0票。
（3）関連保証
1）新疆広匯実業投資（グループ）有限責任会社（以下「広匯グループ」と略称する）が「国開発展基金投資契約」「国開発展基金投資契約変更協議」ですでに提供した保証保証を除いて、業績承諾期間内に、 Huaneng Lancang River Hydropower Inc(600025) 6によって上記協議の履行に保証を提供し、業績承諾期限が満了する前に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) によって等額資産担保物置換＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の保証を提供する。
2）2021年12月31日現在、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) が標的会社の保証状況は以下の通りである：
単位：万元
債権者が負担するかどうかを順に保証する。
