Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 取締役会
今回の重大資産再編が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合することについての説明
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) （以下、「会社」、「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 」または「上場会社」という）は、現金を支払う方法で Guanghui Energy Co.Ltd(600256) （以下、「取引相手」または「 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 」という）が保有する新疆紅淖三鉄道有限会社（以下、「標的会社」または「鉄道会社」という）927708%の株式（以下、「今回の取引」または「今回の再編」という）を購入する予定です。「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」という）の関連規定に基づき、慎重な判断を経て、会社取締役会は今回の再編が「上場会社重大資産再編管理弁法」第11条の規定に符合すると判断し、具体的な状況は以下の通りである。
（I）今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に符合する。
1、今回の再編は国家産業政策に符合する。
標的会社は主に鉄道貨物輸送業務に従事している。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」（2012改訂）の分類によると、標的会社の業界は「G交通運輸、倉庫と郵便業」の「53鉄道運輸業」である。「国民経済業界分類」（GB/T 47542017）によると、標的会社が置かれている業界は「53鉄道輸送業」の「5320鉄道貨物輸送」である。
中華人民共和国国家発展改革委員会が発表した「産業構造調整指導目録（2019年本）」によると、標的会社が従事している主要業務は国家産業政策製限類と淘汰類の産業に属していない。2016年7月、発展改革委員会は「中長期鉄道網計画」を印刷、配布し、2025年までに鉄道網の規模は17万5000キロ前後に達し、ネットワークのカバーがさらに拡大し、道路網の構造がより最適化され、中堅的な役割がより顕著になり、鉄道が経済社会の発展に対する保障作用をよりよく発揮することを明確に提出した。2030年までを展望して、内外の相互接続、区間の多重道路の開通、省都高速鉄道の連通、地市の快速通達、県域の基本的なカバーを基本的に実現する。そのため、今回の取引は国家産業政策に合緻している。
2、今回の取引は環境保護、土地管理に関する関連規定に符合する。
標的会社の所属業界は高エネルギー消費、高汚染の業界に属さず、上場会社と標的会社は国家、地方環境保護部門の各規定に厳格に従い、環境保護に関する仕事をしっかりと行い、環境保護に関する重大な違法違反行為は存在しない。
今回の取引は審査、計画、建設に関する承認事項に関連せず、関連土地管理の法律と行政法規に違反していない。今回の取引では、標的会社が報告期間内に国家土地管理関連法規に違反して重大な行政処罰を受けることはない。そのため、今回の取引は環境保護、土地管理の関連規定に合緻している。
3、今回の再編は独占禁止の規定に符合する。
「中華人民共和国独占禁止法」第20条の規定によると、経営者集中とは以下の状況を指す。
「（I）経営者合併；（II）経営者は株式または資産を取得することによって他の経営者に対する製御権を取得する；（III）経営者は契約などによって他の経営者に対する製御権を取得するか、または他の経営者に決定的な影響を与えることができる。」
本公告日までに、持株株主の新疆広匯実業投資（グループ）有限責任会社（以下「広匯グループ」という）は、取引相手を通じて標的会社の927708%の株式を間接的に保有している。会社と標的会社はすべて広匯グループに製御されており、今回の取引は標的会社の製御権の変化を招くことはないため、今回の取引は経営者の集中申告審査には触れない。慎重性の原則に基づいて、会社は今回の取締役会決議が出た後、国家市場監督管理総局独占禁止局に「関連取引が経営者集中の商談申請に属するかどうかを確認することについて」を報告する。（II）上場企業が株式上場条件に合致しないことはない
「証券法」「株式上場規則」などの関連規定によると、上場会社の株式分布が変化し、上場条件がなくなったのは、「社会の公衆が保有する株式が会社の株式総数の25%を下回り、会社の株式総額が4億元を超えた場合、社会の公衆持株の割合が10%を下回った」ということだ。
今回の買収は現金購入資産であり、株式の発行には関連せず、会社の社会公衆株主の持株比率は「会社法」「証券法」及び「株式上場規則」などの法律法規に規定された株式上場条件を満たし、会社が株式上場条件に合わないことを招くことはなく、「再編管理方法」第11条第（II）項の規定に符合する。
（III）今回の取引所が関連する資産の定価は公正で、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
今回の取引は関連法律法規の規定に基づいて法に基づいて行われ、会社の取締役会は法に基づいて取引案を提出し、「証券法」の関連規定に符合する仲介機構を招聘し、関連規定に基づいて監査、評価などの関連報告を発行し、購入予定資産の定価が公正で、公平で、合理的であることを確保し、最終的に株主総会の審議を経て通過する必要がある。
標的資産の最終取引価格は、会社が招聘した「証券法」の関連規定に符合する評価機構の中で盛華資産評価有限会社が発行した評価結菓を根拠として、取引双方が協議して確定した。今回の取引に関する標的資産の定価公正性の具体的な分析については、同社が同日公開した「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」「第5章取引標的の評価と定価」を参照してください。関連評価機関とその担当評価士は今回の取引の各当事者と関連関係がなく、サービスの提供に影響を与える現実と予想される利益関係や衝突もなく、発行された評価報告は客観的、公正、独立、科学的な原則に合緻している。
今回の取引案はすでに会社と仲介機構が十分に論証したことがあり、関連仲介機構はすでに今回の取引に対して関連する専門報告書を発行した。全体の取引は法律のプログラムを厳格に履行し、全株主の利益、特に中小株主の利益を十分に保護し、上場会社及び全株主の利益を損なう状況は存在せず、「再編管理弁法」第11条第（III）項の規定に符合する。
（IV）今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はなく、関連債権債務の処理は合法である。
1、今回の取引所に関連する資産権ははっきりしており、資産の名義変更や移転には法律上の障害はない。
今回、資産を標的とする会社の927708%の株式を購入する予定です。取引相手が納付した標的会社の登録資本は基準日2021年12月31日までにすべて納付され、申告前に出資が不実で、出資を引き出したり、標的会社の合法的な存続に影響を与えたりする状況は存在しない。取引相手が合法的に標的会社の相応の比例株式の完全な所有権を持っている。取引相手は、その保有する標的会社の権利が明確で、財産権紛争や潜在的な紛争が存在せず、保証、凍結、その他のいかなる製限や譲渡禁止などの権利製限が存在しないことを約束し、関連株式の名義変更に法的障害は存在しない。
2、今回の取引所に係る関連債権債務の処理は合法である。
（1）標的会社の債権債務
標的会社の株主会決議及び債権銀行が発行した同意書によると、取引相手 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) を除いて、標的会社の他の株主は今回の取引に同意し、優先購入権を放棄した。今回の取引の標的資産は鉄道会社の927708%の株式であり、今回の取引が完了した後も、標的会社は独立して存続する法人主体であり、その債権債務は依然として自身が負担し、債権債務処理には関連しない。
今回の買収が完了すると、標的会社は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の19219712万元の他の未払金に対して Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の関連先の往来を形成する。標的会社はまだ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の往来金19219712万元を返還していない。上場会社は現在、中国華融資産管理株式会社新疆支社の19億元の融資意向書を取得しており、資金用途は鉄道会社の預金債務（株主の借金を含むが、これに限らない）を返済するためである。 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 往来金19219712万元は、「現金購入資産協議」が発効した日から24ヶ月以内に Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) によって返還された。
（2）「国開発展基金投資契約」及び変更協議項目における各権利と義務は標的会社の株主会決議、「現金を支払って資産を購入する契約」に基づき、今回の取引は国開発展基金有限会社が保有している会社の残りの2億8000万元を買い戻し（納付）して出資する義務を含む。同時に、標的会社はすでに国家開発銀行新疆ウイグル自治区支店の「同意書」を取得し、今回の取引に同意した。
（3）関連保証
1）広匯グループが「国開発展基金投資契約」「国開発展基金投資契約変更協議」ですでに提供した保証保証以外に、業績承諾期間内に、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) によって上記協議の履行に保証を提供し、業績承諾期限が満了する前に、＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) によって等額資産担保物置換＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の保証を提供する。
2）2021年12月31日現在、＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 鉄道会社に担保を提供する状況は以下の表の通りである：
単位：万元
順序保証No債権者保証側保証残高保証開始日保証期限が履行されました
中国輸出入銀行＊6 Shanghai Bairun Investment Holding Group Co.Ltd(002568) 0000. Gcl Energy Technology Co.Ltd(002015) 11.17202709.24 No
新疆支店広匯グループ
銀＊ Bank Of China Limited(601988) 新疆分＊6 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 5390.44201412.12202709.24 No
団行広匯グループ
貸 Bank Of China Limited(601988) 新疆分6 Zhejiang Semir Garment Co.Ltd(002563) 7747.75201603.30202709.24 No
金行広匯グループ
中国輸出入銀行＊6 Brother Enterprises Holding Co.Ltd(002562) 1434.23201605.30202709.24 No
新疆支店広匯グループ
新疆天山農村商6 Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) 950.66201509.14202709.24 No
業銀行広匯グループ
国家開発銀行新疆分6 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 700. Guangdong Shirong Zhaoye Co.Ltd(002016) 02.24202602.23 No
行広匯グループ
合計22422308—
標的会社債権銀行の同意書、標的会社の株主会決議及び「現金を支払って資産を購入する協議」によると、今回の取引が完了した後、標的会社の借入契約項目下のすべての債務は引き続き契約の約束に従って履行される。関連保証は引き続き契約の約束通りに履行され、今回の取引の前後に債権者、債務者、保証人を変更せず、6060603から Guanghui Energy Co.Ltd(600256) に反保証を提供する。同時に、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は積極的に資金を調達して銀行ローンの早期返済に使用し、業績承諾期限が満了する前に Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の保証義務を解除すると約束した。また、標的資産の受け渡し日から、 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は標的会社の新規債務に保証を提供しなくなった。
以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（IV）項の規定に符合している。
（8548）今回の取引は会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、会社再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
今回の取引が完了した後、標的会社の927708%の株式を購入することで、標的会社は上場会社の合併報告書の範囲内の持株子会社となった。今回の取引を通じて、上場会社は物流の主業を固め、新しい業務の成長点を広げ、上場会社の総合競争力を高め、資産の質を高め、上場会社の持続的な経営能力を強化するのに有利である。今回の取引には、上場企業の再編後の主要資産が現金または具体的な経営業務がない可能性がある場合はありません。
以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第11条第（i）項の規定に符合している。
（Ⅵ）今回の取引は会社が業務、資産、財務、人員、機構などの麺で実際の支配者とその関連者と独立を維持するのに有利で、中国証券監督会の上場会社の独立性に関する関連規定に符合する。
今回の取引が完了すると、業務麺では、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 短期的に関連取引の割合が大幅に向上するが、長期的には関連取引の割合が低下傾向にあり、関連取引係地域の産業構造、地理的位置、各方麺の商業考量などの多重要素の総合的な影響により、標的会社と関連者の間には相互依存の関係があり、標的会社が一方的に関連者に重大な依存しているのではない。また、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) とその持株株主、実際の支配者が発行した説明と約束に基づき、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) はすでに段階的な不動産開発と販売業務から撤退することに対して手配を行い、物流や商業サービスなどの主要業務に関連するプロジェクト開発とその総合関連業態を除いて、将来的には他の商品不動産販売を主とする住宅不動産開発プロジェクトは追加されないことを約束した。今回の取引が完了すると、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) メイン業務は鉄道輸送業務を新たに追加し、メイン業務はさらに明確になり、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は持株株主、実際の支配者とその製御を行う企業と実質的な同業競争が存在せず、資産、財務、人員及び機構上で持株株主、実際の支配者及びその製御を行う企業との独立性を維持し続けるため、今回の取引は上場会社の業務、資産、財務、人員、機構などの方麺は実際の製御者とその関連者と独立している。
