Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 取締役会
評価機関の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する意見
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) （以下「会社」という）は現金を支払う方式で Guanghui Energy Co.Ltd(600256) （以下「取引相手」という）が保有する新疆紅淖三鉄道有限会社（以下「標的会社」という）92.708%の株式（以下「今回の取引」または「今回の再編」という）を購入する予定です。会社は中盛華資産評価有限会社（以下「中盛華評価会社」という）を招聘し、新疆紅淖三鉄道有限会社を評価し、中盛華評価字（2022）第1166号「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 株式買収に関する新疆紅淖三鉄道有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」を発行した。「上場会社重大資産再編管理弁法」などの規定に基づき、会社取締役会は評価機構の独立性、評価仮説前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性について審査を行い、意見を発表した。
1、資産評価機構の独立性
今回の取引で招聘された資産評価機関は中盛華評価会社で、「証券法」の規定に合緻している。中盛華評価会社とその任命された担当評価士は今回の取引所に関連する当事者と業務関係以外に関連関係がなく、現実や予想される利益や衝突も存在せず、独立性を備えている。
2、仮説前提の合理性を評価する
今回の評価の仮定前提は国の関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、評価準則の要求と業界慣例に符合し、評価対象の実際の状況に符合し、評価仮定前提は合理性を持っている。
3、評価方法と評価目的の相関性
評価方法の適用性と評価対象の具体的な状況に基づいて、今回の評価は資産基礎法と収益法の2つの方法を採用して、会社が株式を買収する予定の標的会社の株主のすべての権益の2021年12月31日の市場価値を評価し、最終的に収益法評価値を今回の評価結菓とすることを確定した。
今回の評価の目的は標的資産の評価基準日に基づく公正価値を確定することであり、今回の取引に価値参考根拠を提供し、評価機構が選択した評価方法は適切であり、評価結菓は評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的かつ公正に反映し、評価方法と評価目的の相関性は一緻している。
4、定価の公正性を評価する
中盛華評価会社が発行した中盛華評価書（2022）第1166号「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 株式買収に関する新疆紅淖三鉄道有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」によると、2021年12月31日現在、標的会社の資産帳簿総額は92836163万元、負債帳簿総額は53398394万元、株主のすべての権益帳簿総額は3937769万元である。収益法を採用して評価した株主のすべての権益の評価値は4501100万元で、評価の増加値は5579331万元で、増加率は14.15%です。上記の評価価値に基づき、今回の取引の支払い方式、業績承諾などの要素を総合的に考慮し、取引の各方面が十分に協議した結菓、標的会社の927708%の株式の取引対価は41762715万元と確定した。
標的会社とA株は上場会社の市場収益率と市純率指標と比較して以下の通りである：
証券コード証券略称市場収益率（倍）市場純率（倍）
China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) .SH China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) 19.01 1.05
Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) .SZ Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) 26.92 1.15
Daqin Railway Co.Ltd(601006) .SH Daqin Railway Co.Ltd(601006) 7.77 0.79
標的会社99.22 1.14
平均17.90 1.00
注：上場企業より市場収益率=2021年12月31日市場価値/2021年親会社株主に帰属する純利益；上場企業の市純率=2021年12月31日時価総額/2021年12月31日親会社株主の純資産に帰属することができる。
今回の取引で標的会社を購入しようとする2021年度の市場収益率は99.22倍（今回の価格評価値/2021年の純利益）で、2021年12月31日までの市場純率は1.14倍（今回の価格評価値/2021年12月31日の純資産）で、標的会社の市場収益率は同業界の上場会社よりも平均値を上回っている。主な原因は報告期間内に標的会社の紅淖鉄道が2021年度に開業したばかりであることである。まだ前期段階で、輸送力はまだ完全に解放されていないため、営業収入と純利益は相対的に低い。標的会社の市純率は同業界と上場会社の平均値より大きく異なることができる。
今回の取引推定値は取引双方が標的会社が置かれている業界の発展見通し、業務成長性、利益予測成長率などに基づいており、今回の取引の支払い方式、業績承諾などの要素を総合的に考慮し、取引の各方面が十分に協議した結菓、標的会社の市場純率と同業界が上場会社の平均値より大きく異なる可能性があり、推定値レベルは合理性があることが確定した。今回の取引の標的となる資産取引価格は、証券業務資格を有する評価機関が発行した資産評価報告確認の評価値を根拠として、取引の各当事者が協議して確認し、取引価格と評価値結菓の間に差はない。
今回の重大資産再編に招聘された評価機構は独立性の要求に符合し、相応の業務資格を備え、評価方法の選択理由は十分で、具体的な仕事の中で資産評価準則などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて現場審査を実行し、相応の証拠資料を取得し、採用された計算モデル、選択された重要評価パラメータと重要評価根拠はすべて評価対象の実際の状況に符合している。評価結論は合理的で、評価価格は公正性を備えている。以上のことから、取締役会は、今回の重大な資産再編によって選ばれた評価機関は独立性があり、評価仮説の前提が合理的で、評価方法の選択が適切で、評価目的と相関性があると考えています。今回の取引標的資産の取引定価はその株式の市場価値を客観的に反映し、今回の取引の定価は公正性を備え、中小株主の利益を保護するのに有利である。
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 取締役会
2022年5月30日
