五鉱証券有限会社について
今回の取引産業政策と取引タイプの独立財務顧問の審査意見
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) （以下「上場会社」または「＊＊6060603」と略称する）は現金を支払う方式で新疆紅淖三鉄道有限会社（以下「標的会社」または「鉄道会社」と略称する）927708%の株式（以下「今回の取引」または「今回の重組」と略称する）を買収する予定である。五鉱証券有限会社は今回の取引の独立財務顧問として、「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国会社法」「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、中国証券監督管理委員会の「M&A再編審査分路製実施方案」及び上交所が発行した上証発20133号「M&A再編審査分路製に関する仕事の協力に関する通知」などの文書要求に対して、五鉱証券有限会社は＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) ＃＃今回の再編分路製審査に関する事項に対して審査を行った。具体的には以下の通りである。
一、検査内容
（I）今回の再編に関連する業界または企業が「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」などの合併再編の推進を重点的に支持する業界または企業に属するかどうか
中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」（2012改訂）の分類によると、標的会社の業界は「G交通運輸、倉庫と郵便業」の「53鉄道運輸業」である。「国民経済業界分類」（GB/T 47542017）によると、標的会社が置かれている業界は「53鉄道輸送業」の「5320鉄道貨物輸送」である。
以上のことから、本独立財務顧問は、今回の再編に関連する業界と企業は「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」と工信部などの12部委員会「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属していないと考えている。
（II）今回の資産再編に係る取引タイプが同業または上下流の買収合併に属するか
上場会社の主業は物流園経営と位置づけられているが、株主により良い見返りを与え、十分なキャッシュフローで物流主業を発展させるために、段階的に不動産業務に参入し、「国民経済業界分類」（GB/T 47542017）によると、上場会社の業界は「総合」である。買収対象の企業鉄道会社が位置する業界は「53鉄道輸送業」の「5320鉄道貨物輸送」である。両社は異なる業界に属し、上下関係は存在しない。
以上のことから、本独立財務顧問は、今回の重大な資産再編に関連する取引タイプは同業界や上下流の買収合併には属していないと考えている。
（III）今回の資産再編が再編上場を構成するか
今回の取引は上場会社の株式発行には触れず、上場会社の自己製御権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者とその関連者に資産を購入する場合を構成していない。今回の取引が完了する前後、上場会社の持株株主、実際の製御はいずれも変更されておらず、上場会社の製御権も変更されていない。以上のことから、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況を構成せず、再編上場を構成しない。
（IV）今回の再編が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引は Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 現金支払い方式で鉄道会社の持ち株権を買収した。
以上のことから、本独立財務顧問は、今回の取引は株式を発行して資産を購入することには関連しないと考えています。
（Ⅴ）上場企業が中国証券監督管理委員会に立件され、監査されていない場合があるか
審査を経て、本独立財務顧問は、本審査意見の署名日までに、上場会社が中国証券監督会に立件され、審査されていない状況は存在しないと考えている。
二、独立財務顧問の結論意見
「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」及び関連文書を審査した結果、本独立財務顧問は次のように考えている。
1、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した重点支持合併再編の推進に関する業界または企業ではない。
2、今回の資産再編に関連する取引タイプは同じ産業応用分野の上下流の買収合併に属していない。3、今回の再編は再編上場を構成しない。
4、今回の再編は株式の発行に関連しない。
5、本審査意見の署名日までに、上場会社は中国証券監督管理委員会に立件され、審査されていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「五鉱証券有限会社の＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見」の署名ページ）プロジェクトの主催者の署名：
徐峰徐学景
五鉱証券有限会社2022年月日
