国浩弁護士（北京）事務所
について
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
重大資産購入及び関連取引の
法律意見書
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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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2022年5月
ディレクトリ
意味……1
第一節の引用……3
一、弁護士事務所及び取扱弁護士の概要……3
二、弁護士が声明すべき事項……4
第二節本文……1
一、今回の取引の方案……1
二、今回の取引に関する各当事者の主体資格……4
三、今回の取引の承認と許可……32
四、今回の取引の実質的な条件……36
五、今回の取引に関する協議……39
六、今回の取引の標的資産……40
七、今回の取引に関する関連取引及び同業競争……61
八、今回の取引に係る債権債務の処理及び人員の配置……69
九、今回の取引履行の情報開示……71
十、今回の取引に参加する証券サービス機構の資格……71
十一、今回の取引に関する当事者の上場会社株の売買に関する審査……73
十二、結論的な意見……76 I
意味
特に説明がない限り、本法律意見書の本文における関連語は以下の特定の意味を持っています。
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) /上場企業/会社指 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
大洲興業ホールディングス株式会社、上海興業不動産株式会社大洲興業指司、上海興業エネルギーホールディングス株式会社、厦門大洲興業エネルギーホールディングス株式会社、上場会社の元の社名
鉄道会社/標的会社とは新疆紅淖三鉄道有限会社を指す。
標的資産とは鉄道会社の927708%の株式（引受出資金368300000000元、払込出資金3683000000元）を指す。
Guanghui Energy Co.Ltd(600256) /取引相手は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) を指し、かつて「新疆広匯石材株式有限公
司」、「新疆広匯実業株式会社」
広匯グループは新疆広匯実業投資（グループ）有限責任会社を指し、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) の持株株主である。
哈密国投指新疆ウイグル自治区哈密市国有資産投資経営有限公司は、「新疆ウイグル自治区哈密地区国有資産投資経営有限公司」という名称を用いたことがある。
大陸橋グループとは新疆大陸橋グループ有限責任会社を指す。
国開基金とは国開発展基金有限会社を指す。
華通投資とは新疆華通株式投資有限パートナー企業を指す。
アジアヨーロッパ鉄道センターとは新疆アジアヨーロッパ鉄道多元経済発展センターを指す。
哈密国資委とは新疆ウイグル自治区哈密地区国有資産監督管理委員会を指す。
烏鉄集団とは中国鉄道ウルムチ局グループ有限会社、元ウルムチ鉄道局を指す。
新疆鉄道とは新疆鉄道運営管理有限会社のことである。
伊吾物流とは伊吾 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 物流有限会社のことである。
粛北物流とは粛北 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 物流有限会社を指す。
哈密物流とは新疆哈密 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 有限会社を指す。
紅淖鉄道とは、紅柳川から淖毛湖、淖毛湖から白石湖東（環状線を含む）、淖毛湖から石炭化学ステーションまでのすべての鉄道設備施設を指す。
淖柳道路は淖毛湖から柳溝までの鉱用道路を指す。
今回の取引/今回の重大な資産再編/指 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 現金で標的資産を購入する取引
今回の重大資産購入
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
自治区工商局指原新疆ウイグル自治区工商行政管理局
中登会社上海支社とは、中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す。
五鉱証券、独立財務顧問は五鉱証券有限会社を指す。
大華会計士は大華会計士事務所（特殊普通パートナー）を指す。
大信会計士大信会計士事務所（特殊普通パートナー）
中盛華評価中盛華資産評価有限会社
本所は国浩弁護士（北京）事務所を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則（2022年1月改訂）」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法（2020年改訂）」を指す。
「再編規定」は「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」を指す。
「準則第26号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大な資産再編（2022年改訂）」を指す。
「会社定款」とは、現行の有効な成都市市場監督管理局を経て届出された「広匯物流株式会社定款」を指す。
「現金を支払って資産を購入する協議」とは「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) と Guanghui Energy Co.Ltd(600256) との現金を支払って資産を購入する協議」を指す。
「再編報告書」とは「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 現金購入資産及び関連取引を支払う重大資産再編報告書（草案）」を指す。
「監査報告」とは、「大華審字[2022005486号」「新疆紅淖三鉄道有限会社監査報告」を指す。
「中盛華評報字（2022）第1166号」「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
「評価報告」とは、株式買収に関する新疆紅淖三鉄道有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書を指す。
「備考審査報告」とは「大信閲字[2022]第1200001号」「備考審査報告」を指す。
「特別審査報告」とは、証券先物の就職資格を持つ会計士事務所が作成した会社の利益承諾期間内の各年度の利益承諾の実現状況について発行した特別審査報告書を指す。
基準日とは、今回の重大な資産再編の監査/評価基準日である2021年12月31日を指す。
受け渡し日指標の資産が上場会社名の下に転記された日、すなわち標的資産の上の株主権利、義務、リスクと責任はすべて上場会社が享受し、負担する日に転記される。
移行期間とは、評価基準日（当日を含まない）から資産引渡日（当日を含む）までの期間を指します。
報告期間2020年度、2021年度
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
国浩弁護士（北京）事務所
について
重大資産購入及び関連取引の法律意見書
国浩京律字[2022]第0217号致： Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
国浩弁護士（北京）事務所は、60603と締結した「弁護士サービス協議」に基づき、今回の重大資産購入の特別招聘特別法律顧問を務めている。
本所の弁護士は「証券法」、「会社法」、「再編管理弁法」、「再編規定」、「準則第26号」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理弁法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神は本法律意見書を発行した。
第一節の引用
一、弁護士事務所及び取扱弁護士の概要
国浩弁護士（北京）事務所は「中華人民共和国弁護士法」及び関連法律、法規の規定に基づき、北京市司法局の許可を得て設立されたパートナー製弁護士事務所であり、前身は北京市張湧濤弁護士事務所である。1998年6月、中華人民共和国司法省の許可を得て、北京市張湧濤弁護士事務所は上海市万国弁護士事務所、深セン市唐人弁護士事務所と合併して中国初の弁護士グループ–国浩弁護士グループ事務所を設立した。2011年3月、国浩弁護士グループ事務所は国浩弁護士事務所に改称した。
国浩弁護士事務所は中国最大の法律サービス機構の一つであり、投融資分野、特に資本市場の最も専門的な法律サービス提供者であり、社会的責任に注目し、実践する弁護士事務所でもある。北京、上海、深セン、杭州、広州、昆明、天津、成都、寧波、福州、西安、南京、南寧、済南、重慶、蘇州、長沙、太原、武漢、貴陽、ウルムチ、鄭州、石家荘、合肥、海南、香港、パリ、マドリード、シリコンバレー、ストックホルム、ニューヨークなど31カ所に支店がある。
国浩弁護士事務所には600人以上のパートナーがおり、90%以上のパートナーは修士、博士号、高級職名を持っており、その中の複数のパートナーは中国のある法律分野と関連専門の有名な専門家と学者である。国浩弁護士事務所は執業弁護士、弁護士アシスタント、弁護士秘書、支持保障員を3、0以上持っている。
