五鉱証券有限会社
について
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
2002年5月
独立財務顧問の声明と承諾
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2022年5月30日に第10回取締役会を開催2022年第4回
今回の会議では、今回の現金購入資産及び関連取引に関する議案を審議し、可決した。
五鉱証券有限会社は Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) の委託を受け、今回の取引の独立財務顧問を務めている。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」、「公開発行証券の会社情報開示準則第26号–上場会社重大資産再編」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律法規の規定に基づき、本独立財務顧問は関連事項について独立審査意見を発表した。一、独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告を発行した。
2、本独立財務顧問報告に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問が提供する。関連各当事者は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各当事者は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した報告書は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束に基づいてすべての義務を全麺的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
3、本独立財務顧問の報告書が発行された日まで、本独立財務顧問は Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 現金購入資産及び関連取引事項について慎重に審査を行い、本独立財務顧問の報告書は確認された事項についてのみ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 全株主に独立審査意見を提供した。
4、本独立財務顧問は本独立財務顧問報告を Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 現金購入資産及び関連取引の法定文書とすることに同意し、関連監督管理機構に報告し、「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」とともに上海証券取引所に報告し、インターネット公告する。
5、本独立財務顧問報告における結論的な意見が他の証券サービス機構の専門的な意見を利用している場合、独立財務顧問はすでに必要な慎重な審査を行った。上記の審査責任以外に、独立財務顧問は他の仲介機構の仕事過程と仕事結菓に対していかなる責任も負わず、本独立財務顧問報告も他の仲介機構の仕事過程と仕事結菓に対していかなる意見と評価を発表しない。
6、本独立財務顧問の報告に対して極めて重要で、独立証拠の支持を得ることができない、あるいは法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実に対して、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
7、本独立財務顧問は他の機関や個人に本独立財務顧問報告に記載されていない情報を提供し、本独立財務顧問報告に対していかなる説明や説明を行うことを委託していない。
8、本独立財務顧問報告書は今回の取引だけに使用され、他の目的に使用されてはならない。独立財務顧問の意見については、本独立財務顧問報告書と今回の取引の他の開示文書の全体的な内容を合わせて考慮する必要がある。独立財務顧問は特に多くの投資家に今回の取引事項について開示された関連公告を真剣に読んでもらい、関連書類を調べた。
9、本独立財務顧問報告書は Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本審査報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。本独立財務顧問は特に多くの投資家に Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 取締役会が発表した「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」と今回の取引に関連するその他の公告文書の全文を真剣に読むように要請した。二、独立財務顧問の承諾
本独立財務顧問は、完全なデューデリジェンスとカーネルに基づいて、本独立財務顧問報告書を発行し、以下の約束をした。
1、本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と取引相手が開示した書類の内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) と取引相手が開示した今回の取引の関連書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に合緻することを確信している。
3、本独立財務顧問は上場会社の今回の取引案が法律、法規、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に符合すると確信する十分な理由があり、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
4、本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の審査意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査を提出し、カーネル機構は本独立財務顧問の報告を発行することに同意した。
5、本独立財務顧問は上場会社と接触した後、独立財務顧問を担当するまでの間に、すでに採用されている。
厳格な秘密保持措置、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
6、本独立財務顧問と担当者は上場会社と今回の取引の各方面と利益関係がなく、本独立財務顧問が今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
意味
本報告書では、特に指定がない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
本報告書、本報告書は五鉱証券有限会社が Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入について
購買及び関連取引の独立財務顧問報告
重大資産再編報告書とは Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入及び関連取引報告書
（草案）
重大資産再編報告書とは、五鉱証券有限会社が Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 重大資産購入について
要約購買及び関連取引の独立財務顧問報告（草案）要約
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 、上場会社、指 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 、上海証券取引所上場会社、株式
会社、当社コード： Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) .SH
＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 、取引相手、指＊ Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 業績承諾方
標的資産、標的株式、鉄道会社927708%株式を指す
買収標的の今回の取引、今回の再編、指
今回の買収会社は927708%の株式を取得した。
鉄道会社、標的会社とは新疆紅淖三鉄道有限会社を指す。
基準日とは、今回の重大な資産再編の監査/評価基準日である2021年12月31日を指す。
日
受け渡し日指標の資産はすべて＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 名義の工商変更登録手続きが完了した。
成る日
移行期間とは、評価基準日（当日を含まない）から資産引渡日（当日を含む）までの間の
期間＃キカン＃
取引完了指 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は今回の再編実施完了の公告を開示した。
将淖鉄道、将淖線、将淖線は、新疆昌吉回族自治州と哈密市に位置し、全長430キロ近く、線
ほくほく線鉄道路の西端は烏将鉄道と接し、東段は紅ほくほく鉄道白石湖南駅に接続している。
紅淖鉄道、紅淖線、紅指紅柳河から淖毛湖、淖毛湖から白石湖東（環状線を含む）
ほくせん鉄道
淖柳道路は淖毛湖から柳溝までの鉱用道路を指す。
烏準鉄道とはウルムチからジュンゲル盆地までのすべての鉄道設備施設を指す。
阿富準鉄道は阿勒泰から準東北までのすべての鉄道設備施設を指す。
蘭新鉄道とは蘭州市からウルムチ市までのすべての鉄道設備施設を指す。
哈臨鉄道とは哈密から臨河までのすべての鉄道設備施設を指す。
大洲興業ホールディングス株式会社は、上海興業不動産株式会社
大洲興業指定会社、上海興業エネルギーホールディングス株式会社、厦門大洲興業
エネルギーホールディングス株式会社、上場会社の元の社名
広匯グループ、持株株主とは新疆広匯実業投資（グループ）有限責任会社を指し、係60603の
持株株主
広匯化建指新疆広匯化学工業建材有限責任会社
伊吾物流とは伊吾 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 物流有限会社のことである。
粛北物流とは粛北 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 物流有限会社を指す。
哈密物流とは新疆哈密 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 有限会社を指す。
瓜州物流とは瓜州 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 物流有限会社のことである。
元中華人民共和国鉄道省。
2013年3月、「国務院」によると
元鉄道省は中国鉄道総公司の設立に関する問題についての回答を指し、中国鉄道を設立する。
本社、元鉄道省はもう保留しない。
国鉄グループとは中国国家鉄道グループ有限会社を指す。
新疆ウイグル自治区哈密市国有資産投資経営有限会社は、かつて
哈密国投指用名「新疆ウイグル自治区哈密地区国有資産投資経営有限」
会社」
格信会社は新疆格信投資有限会社を指す。
大陸橋グループとは新疆大陸橋グループ有限責任会社を指す。
国開基金とは国開発展基金有限会社を指す。
華通投資とは新疆華通株式投資有限パートナー企業を指す。
アジアヨーロッパ鉄道センターとは新疆アジアヨーロッパ鉄道多元経済発展センターを指す。
哈密国資委とは新疆ウイグル自治区哈密地区国有資産監督管理委員会を指す。
烏鉄局は中国鉄道ウルムチ局グループ有限会社、元ウルムチ鉄道局を指す。
哈密貨物輸送センターとは中国鉄道ウルムチ局グループ有限会社哈密貨物輸送センターを指す。
哈密機務段とは中国鉄道ウルムチ局グループ有限会社哈密機務段を指す。
「現金を支払って資産を購入する Guanghui Energy Co.Ltd(600256) と Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) と署名した支
協議』現金417627万15,000元を支払って Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 保有する鉄道会社を購入すること
927708%株式の合意
「業績承諾と補償協議 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) と Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) と署名した業
議』業績承諾及び補充協議
「特別審査報告」は「証券法」の規定に符合する会計士事務所が標的とする会社の業績承
承諾期間内の各年度の利益承諾の実現状況によって発行された特別審査報告書
「法律意見書」とは、国浩弁護士（北京）事務所が60603重大について
資産購入及び関連取引の法律意見書
大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した上場会社2020
上場企業の「監査報告」とは、年度監査報告（大信審字[2021]第1210000号）、2021年度
監査報告（大信審字[2022]第120005号）
標的会社「監査報告」は、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した標的会社2020を指す。
年度、2021年度監査報告（大華審字[2022005486号）
「資産評価報告」とは中盛華評報字（2022）第1166号「資産評価報告」を指す。
「審査報告」とは、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「備考審査」を指す。
