五鉱証券有限会社について
今回の取引拡大による即時収益補填措置と承諾事項の審査意見
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) （以下「上場会社」または「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 」と略称する）は、新疆紅淖三鉄道有限会社（以下「標的会社」または「鉄道会社」と略称する）の92.708%の株式を現金で買収する予定で、今回の取引が完了すると、新疆紅淖三鉄道の有限会社は上場会社の持株子会社（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）となる。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）及び「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201531号）などの関連規定上場企業が即時収益に与える影響及び上場企業が取った関連措置について以下のように説明する：（I）今回の取引が上場企業の即時収益に与える影響
大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した上場会社の2020年度監査報告（大信審字[2021]第1210000号）、2021年度監査報告（大信審字[2022]第120005号）及び「備考審査報告」（大信閲字[2022]第120001号）によると、今回の取引完了前後の上場会社が会社の普通株株主に帰属する純利益と基本的な1株当たり利益の影響状況の比較は以下の通りである。
単位：万元、元/株
プロジェクト2021年度2020年度
取引完了前取引完了後取引完了前取引完了後
親会社株主に帰属する5728992614988582386917942283
純利益
基本1株当たり利益0.48 0.51 0.69 0.66
希釈1株当たり利益0.48 0.51 0.69 0.66
今回の取引前、会社の2020年、2021年度の基本1株当たり利益はそれぞれ0.69元/株、0.48元/株で、今回の取引が完成した後、会社の2020年の基本1株当たり利益は取引前よりやや低下し、2021年度の基本1株当たり利益はやや上昇した。
標的会社の2021年度の営業収入は10040836万元、純利益は453691万元を実現し、将来の輸送量の徐々にの向上に伴い、標的会社の利益能力はさらに向上し、標的会社が予定通りに業績承諾を完成すれば、今回の取引が完了した後、標的会社は上場会社の合併報告書の範囲に組み入れられ、上場会社の全体的な利益能力を向上させ、上場会社の即時収益に不利な影響を与えることはない。
（II）上場企業が今回の取引の希薄化を防止し、将来のリターン能力を高めるための措置
今回の再編後、会社の即時リターンが薄くなった状況に対応し、多くの投資家の利益を維持し、株主の利益に対するリターンを強化するために、上場会社は多くの措置を取って即時リターンを埋める予定です。
（1）上場企業の運営効率を高める
上場会社は企業管理をさらに強化し、会社の意思決定レベルと戦略的視野を高め、市場のチャンスを把握し、会社の核心的な競争優位性を際立たせる。会社は引き続き組織運営効率を改善し、会社の財務管理とコスト費用製御レベルを高め、会社の全体的な利益能力を強化する。
（2）会社の管理を絶えず改善し、上場会社の発展に製度保障を提供する
上場会社はすでに法人管理構造を確立し、健全化し、運営を規範化し、株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立した運行メカニズムを完備し、会社の生産経営に適応し、独立して運行し、高効率で精鋭な組織機能機構を設置し、各機能部門の間の職責が明確で、相互に製約されている。会社の組織機構の設置は合理的で、運行は有効で、株主総会、取締役会、監事会と管理層の間で権利と責任が明確で、互いにバランスを取り、運営が良好である。会社は「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範的な文書の規定を厳格に遵守し、管理構造を絶えず改善し、投資家、特に中小投資家の権益を確実に保護し、会社の発展に製度保障を提供する。
（3）利益分配政策を完備し、厳格に実行し、投資家のリターンメカニズムを強化する
「会社定款」における利益分配政策、特に現金配当の具体的な条件、割合、分配形式と株式配当の分配条件に関する規定は、「中国証券監督管理委員会の上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」「上場会社監督管理指導第3号-上場会社の現金配当」及び「上場会社定款のガイドライン」の要求に符合している。
（III）希薄化された即時収益の補填に関する約束
1、上場会社の持株株主、実際の支配者は今回の取引の薄さを埋めるための即時リターンについて以下の約束をした。
「1、当社/本人は上場会社の経営管理活動に越権的に介入することはなく、上場会社の利益を侵害することはありません。
2、当社/本人は上場会社が国務院の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」と「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」の関連要求に基づいて、「 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 定款」の明確な現金配当政策を厳格に実行し、上場会社の主要業務が健全に発展する過程で、投資家に持続的に安定したリターンを与えることは上場会社の経営管理活動に越権的に介入せず、上場会社の利益を侵害しない。
3、当社/本人は上場会社が製定したカバーリターン措置及び当社/本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、当社/本人がこの約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社/本人は法律に基づいて会社または投資家に対する相応の法律責任を負いたい」
2、上場会社の取締役と高級管理職は今回の取引の薄さを埋めるための即時リターンについて以下の約束をした。
「1、無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2、本人の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3、上場会社の資産を使用せずに、本人が履行した職責とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。4、会社が将来新しい株式インセンティブ計画を実施する場合、公表する株式インセンティブ案の行使条件と上場会社の補填リターン措置の実行状況を結びつけることを約束する。
5、本約束が発行されてから今回の再編が実施される前に、中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が補填リターン措置とその約束に関する他の新しい監督管理規定を作成した場合、上記の約束が中国証券監督管理委員会または上海証券取引所のこのような規定を満たすことができない場合、本人はその時最新の規定に基づいて補充約束を発行することを約束した。
6、本人は上場会社が製定したカバーリターン措置及び本人がこれに対して行ったカバーリターン措置に関する約束を確実に履行することを約束し、もし本人がこの約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、法律に基づいて上場会社または投資家に対する相応の法律責任を負いたい」
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「五鉱証券の＊ Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 今回の取引の縮小に関する即時収益補填措置と承諾事項の審査意見」の署名ページ）プロジェクトの主催者の署名：
徐峰徐学景
五鉱証券有限会社2022年5月30日
