証券コード： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 証券略称： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 公告番号：2022040 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
VIVIDJOAN HOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.の49%の株式を買収し、その増資及び関連取引に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) （以下「会社」と略称する）は2022年5月30日に第5回取締役会第32回会議を開き、「VIVIDJOANHOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.49%の株式を買収し、その増資及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。具体的な状況を以下に公告する。
一、取引の概要
会社の100%孫会社の甄楽（上海）ネットワーク科学技術有限会社（以下「甄楽科学技術」と略称する）の100%子会社STORMAGE CO.，Limited（以下「STORMAGE」と略称する）はVIVIDBOARD LIMITED（以下「VIDBOARD」と略称する）、JOANNEFUL LIMITED（以下「JOANNEFUL」と略称する）とVIVIDJOAN HOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.（以下「VJ Holding」または「標的会社」と略称する）は共同で「VIDJOANHOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.の投資に関する協議」に署名し、STORMAGEはJOANNEFULが標的会社の49%の株式を自己資金現金で買収し、取引金額は合計575万ドルとなった。同時に、STORMAGEは305万ドルで標的会社に増資を行い、標的会社の登録資本金25万ドルに対応する。今回の取引金額は合計880万ドルで、取引が完了すると、STORMAGEは合計で標的会社の株式59.2%を保有し、標的会社は会社が合併報告書の範囲内に含まれる子会社になります。
今回の取引案では、取引相手のJOANNEFULの実際の支配者は会社の理事長で、総経理の姚朔斌氏であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、取引相手のJOANNEFULは会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していない。今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要はありません。
二、今回の取引はすでに履行され、まだ履行されていない決定プログラム
会社の第5回取締役会第32回会議は「VIDJOANHOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.49%の株式を買収し、その増資及び関連取引に関する議案」を審議し、採択した。関連取締役の姚朔斌氏と姚碩楡氏は採決を回避し、この議案は残りの5人の非関連取締役の全票で採決された。
会社の取締役会は上記の関連取引を審議する前に、この関連取引の関連資料を会社の独立取締役に提出して審査し、承認された。会社の独立取締役は上記の事項が「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に符合すると考え、会社の第5期取締役会第32回会議の審議に提出することに同意し、独立意見を発表した。
会社の第5回監事会第31回会議は「VIDJOANHOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.49%の株式を買収し、その増資及び関連取引に関する議案」を審議し、採択し、監事会はこの議案に同意した。
三、取引相手（関連先）JOANNEFULの基本状況
1、基本情報
社名：JOANNEFUL LIMITED
会社の性質：有限会社
設立時期：2020年11月
登録地イギリス領ヴァージン諸島
法定代表者：姚朔斌
出資額：5万米ドル
登録番号：2047682
経営範囲：デジタルコンピューティング類ゲームの開発と発行
2、株式構造
本公告日までに、JOANNEFULの出資額と出資比率は以下の通りである。
株主名出資額（万米ドル）出資比率
姚朔斌5.00 100%
合計5.00 100%
3、最近一年間の主要な財務指標
2021年12月31日現在、JOANNEFULの資産総額は3399578497香港ドル、負債総額は3400000香港ドル、純資産は-421503香港ドル。2021年1~12月に営業収入0香港ドル、純利益-421503香港ドルを実現する。（以上のデータはすべて監査されていません）
4、関連関係
JOANNEFULの実際の支配者は会社の理事長で、社長の姚朔斌氏で、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、取引相手のJOANNEFULは会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していない。
5、JOANNEFULは信用喪失被執行人ではなく、契約履行能力が良好である。
四、標的会社の基本状況
1、基本的な状況
企業名：VIDJOAN HOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.
企業性質：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
登録地：60 Paya Lebar Road＃12-03 Paya Lebar Square
Singapore 409051
登録期間：2020年11月17日
主要事務所シンガポール
登録資本金：100万ドル
登録番号：202037104 R
経営範囲：Development of software and Applications（Except）
Games and Cybersecurity)
2、今回の取引前の株式機関
株主対応登録資本（万ドル）持株比率
JOANNEFUL LIMITED 49.00 49.00%
VIVIDBOARD LIMITED 51.00 51.00%
合計100.00 100.00%
3、権利状況の説明
標的会社の財産権は明確で、製限的な譲渡状況は存在せず、訴訟、仲裁事項や差し押さえ、凍結などの司法措置には触れない。
権利移転を妨げる関連状況は存在しない。
4、業務状況
VJ Holding社は持株プラットフォームとして、相応の業務を展開せず、その完全子会社VIDJOANGAMES（SINGAPORE）PTE.LTD.（以下「VJ Games」と略称する）はゲーム発行業務に従事し、豊富な広告投入経験、専門化海外投入経験と優れたゲーム投入創意能力を持つコアチームからなる海外ゲーム発行会社であり、コアチームの主要メンバーはパパイヤモバイル、Taptica、Palmaxなど長年海外広告の投入業務に専念している会社は、5年以上の海外ゲームの発行経験を持ち、Facebook、Google、Snapchat、Twitter、Redditなどの大メディアプラットフォームの投入能力を身につけ、ゲームの投入分野で豊富な経験を持ち、Unity、Applovin、Chartboost、Vungleなどのビデオチャネルの投入経験を豊富に持っている。同時に、コアチームは優れた投入素材の製作能力を持ち、海外の投入戦略を熟知しており、データ分析を通じて、会社の製品の正確な投入を助けることができる。現在、VJ Gamesが主に発行しているゲーム製品は会社の製品「BingoWild」と「Solitaire Happyland」で、2022年1~4月の収入規模の完成量は2021年通年の50%を超え、業務は急速に成長している。
5、標的会社の会社定款または他の書類には、法律法規以外の株主の権利を製限する条項は存在せず、標的会社は信用喪失被執行者ではない。
6、主要財務データ
証券、先物関連業務資格を有する立信会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「信会師報字2022第ZA 14187号」という番号の「監査報告」によると、VJ Holdingの最近の1年と1期の主要な財務データは以下の通り。
単位：人民元
プロジェクト2021年12月31日2022年4月30日
総資産10863205271311019617
負債4849802089169448732
所有者持分-376383856238429115
プロジェクト2021年度2022年1月-4月
営業収益52222519122733610470
営業総コスト90291281783230262225
利益総額-3834139137511107090
純利益-3834139137510107090
7、標的会社の損失の説明：標的会社の主要な業務はゲーム発行であり、前期の拡大投入段階にあり、前期の広告投入は後続の会計期間に徐々に回収される。
8、今回の取引の必要性
（I）今回の取引は会社の長期計画に符合する。今回購入した会社の株式は企業資源をさらに統合し、海外発行業務の製御と管理を強化し、市場の有利なタイミングを捉え、海外ゲーム発行業務の開拓を迅速に推進し、会社の長期的な持続可能な発展に有利であり、会社資源の有効な配置を実現し、会社の総合利益能力と核心競争力をさらに強化し、会社の長期的な発展計画に符合する。（II）今回の取引は海外発行業務の核心人的資源の安定に有利であり、核心人材をよりよく奨励し、安定させ、会社の競争優位性を確保し、会社全体の業務発展に有利である。
（III）日常関連取引を減少させることは、上場会社の独立性を維持するのに有利である。
9、評価状況
上海加策資産評価有限公司が2022年4月30日を評価基準日（以下「評価基準日」と略称する）として発行した「甄楽（上海）ネットワーク科学技術有限公司の株式買収に係るVIVIDJOAN HOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.株主の全権益価値資産評価報告」（以下「評価報告」と略称する）によると、番号は「上海加評価字（2022）第0046号」であり、評価の結論は以下の通りです。
（I）資産基礎法評価結論
資産基礎法の評価を経て、VIVIDJOAN HOLDING（SINGAPORE）PTE.LTD.は評価基準日2022年4月30日に親会社の口径の総資産帳簿値は372087万元で、評価値は-340.71万元で、減損4061.5
