について
2020年ストックオプションインセンティブ計画に関する調整事項の法律意見書
お客様へ: Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 拝啓
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) （以下「＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、張征逸話弁護士、韓政弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を会社特別招聘特別法律顧問として派遣し、会社の2020年株式オプション激励計画（以下「今回の株式激励計画」と略称する）に関する調整事項（以下「今回の調整」と略称する）「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規とその他の規範性文書（以下「法律、法規と規範性文書」と略称する）と「 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに会社が本所に提出した関連書類、資料に対して必要な審査と検証を行った。
本所在地が本法律意見書を発行する前に、会社は以下の保証を得た：（1）本所在地に本法律意見書を発行するために必要なすべての原始書麺材料または副本材料または口頭陳述を提供し、かつすべての書類、資料または口頭陳述は真実、完全、正確である；（2）本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実を提供または開示し、すべての事実は真実、正確、完全である。（3）本所に提出した各書類、資料中の署名と印鑑は真実で間違いなく、会社の関係者が本所の弁護士の調査、検証過程で行った陳述は真実で有効で、提供した関連書類、資料のコピーは原本と一緻している。（4）本所に提出した各書類、資料の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。2036028/RH/cl/cm/D6
本法律意見書を発行する時、本所の仮定会社：
1.すべての本所に提出された書類の中のすべての署名、捺印及び印鑑は真実であり、すべての正本として本所に提出された書類は真実で、正確で、完全である。
2.本所に提出されたすべての書類に記載されたすべての事実は真実、正確、完全である。
3.各項が本所に提出した書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
4.本所に提出されたすべてのコピーは原本と一緻し、これらのファイルの原本は真実、正確、完全である。
本所の弁護士は本法律意見書に基づいて先日公布され、有効な法律、法規と規範性文書の規定及び関連法律、法規と規範性文書に対する理解を発行し、本法律意見書に基づいて先日すでに発生または存在した事実及び関連事実に対する理解に基づいて法律意見を発表する。本所の弁護士は今回の調整事項に関する法律問題についてだけ法律意見を発表し、会計、監査などの専門事項についてはコメントしない。本法律意見書で監査報告書及びその他の関連報告内容に言及した場合、関連報告書の引用だけであり、本弁護士が当該内容の真実性、正確性、合法性に対していかなる判断や保証を行うかを示していない。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) が今回の調整事項の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ずに他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は、本法律意見書を会社の今回の調整事項申告材料の構成部分または公開とし、本法律意見書の内容に対して法に基づいて責任を負うことに同意した。
以上のように、弁護士業界で公認されている業務基準、道徳規範、勤勉尽くす精神に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下の通り発行した：一.今回の株式激励計画が履行された主なプログラム
この法律意見書が発行された日までに、 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は今回の株式激励計画について以下の主要なプログラムを履行した。
（一） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 取締役会報酬と審査委員会は「 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 2020年ストックオプション激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を作成し、この草案の改訂稿を第4回理事会第44回会議の審議に提出した。
（二） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年3月2日に第4回取締役会第42回会議を開催した。「会社（三） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年3月2日に第4回監事会第30回会議を開催した。「会社 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年3月27日に第4回監事会第31回会議を開き、「会社会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
（四） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) はすでに会社のウェブサイトなどのルートを通じて、社内で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は2020年3月3日から2020年3月12日までである。2020年3月13日に発表された関連公告によると、会社監事会は今回の株式激励計画の激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取した。監査役会は激励リストの審査と公示状況の説明を公開した。
（五） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年4月14日に2020年第1回臨時株主総会を開催し、「会社（六） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年4月21日に第4回取締役会第46回会議、第4回監事会第33回会議を開き、それぞれ「2020年株式オプション激励計画授与リストと数量の調整に関する議案」と「2020年株式オプション激励計画激励対象に初めて株式オプションを授与する議案について」を審議、採択した。 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 独立取締役は2020年4月21日、この調整と授与事項について独立意見を発表した。
（七） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2020年7月16日に第5回取締役会第4回会議、第5回監事会第4回会議を開き、それぞれ「会社の2020年株式オプション激励計画による株式オプション行使価格の調整に関する議案」を審議、採択した。 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 独立取締役は2020年7月16日、この調整について独立意見を発表した。取締役会は2020年のストックオプションインセンティブ計画が初めてストックオプションに付与される権利行使価格を調整し、2020年のストックオプションが初めて一部に付与される権利行使価格は1株当たり28.20元から1株当たり27.80元に調整した。
（八） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2021年5月12日に第5回取締役会第21回会議、第5回監事会第20回会議を開き、それぞれ「2020年ストックオプション激励計画から2036028/RH/cl/cm/D 7を抹消することについて4
一部のストックオプションの議案」と「2020年ストックオプション激励計画について、一部のストックオプションに初めて最初の行権期間の行権条件の成菓を授与する議案」。会社の2020年株式オプション激励計画が初めて一部の株式オプションに授与された最初の権利期間の権利行使条件が成菓したことを確定し、権利行使条件に合緻する74人の激励対象の権利149.25万人の株式オプションを取り扱うことに同意した。退職を抹消することに同意した元の激励対象はすでに授与されたが、行使条件に達していない24万5000件の株式オプションを提供している。 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。
（九） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2021年6月22日に第5回取締役会第23回会議と第5回監事会第22回会議を開き、「会社の2020年株式オプション激励計画の初めて株式オプション行使価格を調整することに関する議案」を審議、採択し、独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。2020年のストックオプションインセンティブ計画では、ストックオプションの行使価格が1株当たり27.80元から1株当たり27.30元に調整されました。
（十） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2022年4月28日に第5回取締役会第31回会議と第5回監事会第30回会議を開き、「2020年ストックオプション激励計画中部株式分割オプションの抹消に関する議案」と「2020年ストックオプション激励計画が一部ストックオプションに初めて第2の行権期間の行権条件の成菓を授与する議案」を審議、採択した。会社の2020年株式オプション激励計画が初めて一部の株式オプションに授与された第2の行権期間の行権条件が成菓したことを確定し、行権条件に合緻する68人の激励対象の行権143.25万人の株式オプションに同意した。退職を抹消することに同意した元の激励対象はすでに授受されたが、行使条件に達していない20万件の株式オプションを提供した。
（十一） Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) は2022年5月30日に第5回取締役会第32回会議と第5回監事会第31回会議を開き、「すでに行権期を過ぎているがまだ行権していないストックオプションの抹消に関する議案」を審議、採択し、会社の2020年ストックオプション激励計画が初めて一部のストックオプションに授与する第1行権期が満了した後に期限切れになった未行権127.82万部を確定した。会社はこれをログアウトする必要があります。
