証券略称： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 証券コード： Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
2018年株式オプションと製限株式インセンティブ計画予約付与一部製限株式の3番目の製限解除期間の製限解除条件の成菓事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年5月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、株式激励計画の授権と承認……6五、独立財務顧問の意見……10（I）販売制限解除条件の成菓状況の説明……10（II）今回の限定販売解除状況……11（III）結論的な意見……12一、意味本独立財務顧問報告において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持つ：＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 、当社、会社、上場会社は＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605)
「株式インセンティブ計画」とは「 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 2018年株式オプションと製限株式インセンティブ計画（草案）」を指す。
激励計画、株式激励計画は Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 2018年株式オプションと製限株式激励計画を指す。
会社は本激励計画に規定された条件と価格に基づいて、製限株に激励対象の一定数の会社株を授与し、このなどの株は一定期間の製限期間を設け、本激励計画に規定された製限条件を解除した後、製限流通を解除することができる。
本インセンティブ計画の規定に従って、製限株を獲得した会社インセンティブの対象は（持株子会社を含む）取締役、高級管理者、中間層管理者と核心技術（業務）中堅を指す。
有効期間とは、製限株の登録が完了した日からすべての製限株の製限解除または買い戻しの抹消が完了した日までのことです。
製限株式付与日とは、会社が激励対象に製限株式を付与する日を指し、付与日は取引日でなければならない。
製限株式付与登録が完了した日とは、製限株式付与株式が上場した日を指す。
価格付与とは、企業がインセンティブ対象の製限株ごとに付与する価格です。
製限期間とは、激励対象が本激励計画に基づいて授受された製限株の譲渡が禁止され、保証、債務返済に使用される期間を指す。
本インセンティブ計画に規定された売却制限解除条件が達成された後、売却制限解除期間とは対象が保有する制限株式が売却制限を解除し、上場流通する期間を指す。
売却製限解除条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が取得した製限株式の売却製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
中国決済深セン支社とは、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元は人民元を指す
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) によって提供され、本計画が関連する各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は今回の限定販売解除が Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Shanghai Yaoji Technology Co.Ltd(002605) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回の株式激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の株式激励計画に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社規約、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年間と最近の会社財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本報告書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が今回の株式激励計画に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある。
（IV）今回の株式激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）今回の株式激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、株式激励計画の授権と承認
1、2018年6月14日、会社は第4回取締役会第15回会議を開き、会議は「会社2、2018年6月14日、会社は第4回監事会第15回会議を開き、「会社3、2018年6月15日から2018年6月25日まで、会社は激励対象の名前と職務を社内で公示し、公示期間内に、会社監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2018年6月26日、会社監事会は「監事会が会社の2018年株式オプションと製限株式激励計画について初めて激励対象リストを授与する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2018年7月2日、会社の2018年第2回臨時株主総会は「会社5、2018年7月5日、会社の第4回取締役会の第16回会議と第4回監事会の第16回会議は「会社の2018年株式オプションと製限株激励計画の調整に関する事項に関する議案」と「激励対象に初めて株式オプションと製限株を授与する議案について」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、今回の激励計画に規定された初めての授与条件がすでに成菓し、初めて授与された激励対象の主体資格が合法的に有効で、確定した初めての授与日が関連規定に合緻していると考えている。
6、2019年3月14日、会社の第4回取締役会第23回会議と第4回監事会第19回会議は「激励対象に一部のストックオプションと製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立した意見を発表し、今回の激励計画に規定された予約授与条件がすでに成菓し、予約授与の激励対象主体資格が合法的に有効で、確定した予約授与日が関連規定に合緻していると考えている。
7、2019年8月29日、会社の第4回取締役会の第33回会議と第4回監事会の第25回会議の審議は「2018年株式オプションと製限株式激励計画の第1回部分株式オプションに関する事項の調整に関する議案」と「2018年株式オプションと製限株式激励計画の第1回部分株式オプションに対する第1の行権期間の行権条件の成菓に関する議案」を採択した。独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。会社の本激励計画が初めて一部の株式オプションに授与された最初の行権期間の行権条件が成菓したことを確定し、会社の本激励計画が初めて一部の株式オプションに授与された行権価格は1株当たり9.20元から1株当たり9.10元に調整され、初めて一部の株式オプションに授与された激励対象の総人数は45人から38人に調整され、初めて一部の株式オプションの数は655万部から587万部に調整された。
8、2019年9月25日、会社の第4回取締役会第34回会議と第4回監事会第26回会議は「2018年株式オプションと製限性株式激励計画について初めて一部の製限性株式に第1回製限期間解除製限条件の成菓を授与する議案」を審議、採択し、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表した。会社の本激励計画が初めて一部の製限株に授与する最初の製限解除期間の製限解除条件が成菓したことを確定し、条件に合緻する5人の激励対象が最初の製限解除期間内に製限解除に関することを行うことに同意した。
9、2020年4月27日、会社の第4回取締役会第47回会議と第4回監事会第34回会議の審議は「2018年株式オプションと製限性株式激励計画の予約について一部の株式オプションに第1の行権期の行権条件の成菓を授与する議案」を採択した。「2018年の株式オプションと製限株式激励計画の予約授与に関する一部の株式オプションと製限株式に関する事項を調整する議案」について、独立取締役はこれに対して独立した意見を発表した。会社の本激励計画の予約付与の一部の株式オプションの最初の行権期間の行権条件がすでに成菓したことを確定する。会社の本激励計画は一部のストックオプションに付与する権利行使価格を1株当たり10.01元から1株当たり9.91元に調整し、予約付与製限株の付与価格を1株当たり5.01元に調整する。
