上海市錦天城弁護士事務所
について
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
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上海市錦天城弁護士事務所
について
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
致： Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) 独立取締役
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「激励管理弁法」と略称する）、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」（以下「暫定規定」と略称する）などの法律、法規、規範性文書などの関連法律法規の規定と「 Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、上海市錦天城弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) （以下「会社」または「 Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) 」と略称する）の独立取締役呉暉の委託を受け、独立取締役は2022年5月23日午後までの株式市場取引終了後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の全株主に2022年5月30日に開催される会社の2022年第3回臨時株主総会の投票権を募集する関連事項（以下「今回の投票権募集」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書に対して、本所と担当弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「暫定規定」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、本所と担当弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実で信用する原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
3、本所と担当弁護士は今回の投票権募集に関する事項の合法性、コンプライアンスについてのみ意見を発表し、その他の問題については本所弁護士は意見を発表しない。
4、会社と呉暉氏は、本所に提供された本法意見書に関する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
5、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所と担当弁護士は関係政府部門、関係部門または関係者が発行または提供した証明または確認書類および主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、このなどの証明、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこのなどの証明を発行し、書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。
6、本法律意見書は会社の今回の投票権募集の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに他の用途に使用してはならない。
テキスト
一、投票権を募集する法律根拠
今回の会社独立取締役の呉暉氏は「激励管理方法」の関連規定及び会社の他の独立取締役の委託に従って、募集者として2022年5月30日に開催される会社の2022年第3回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）で審議される「会社「会社法」の規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように依頼することができ、代理人は会社に株主授権依頼書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。「証券法」の関連規定によると、上場会社の独立取締役は募集人として、証券会社、証券サービス機構に公開請求し、上場会社の株主が代わりに株主総会に出席するように依頼し、提案権、議決権などの株主権利を行使することができる。「激励管理弁法」の関連規定に基づき、上場会社が株主総会を開いて株式激励計画を審議する際、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。「暫定規定」の関連規定に基づき、上場会社の独立取締役は募集人として、証券会社、証券サービス機構に公募を自らまたは委託することができる。「会社規約」の規定によると、独立取締役は株主投票権を公募することができる。
本所の弁護士は、上記の規定に基づいて、今回の公募投票権の件は「会社法」、「証券法」、「激励管理弁法」、「暫定規定」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。二、募集人の資格について
今回の投票権募集の募集は会社の独立取締役の呉暉氏で、その基本的な状況は以下の通りです。
呉暉さん、男、1960年生まれ、中国国籍、海外居留権はありません。浙江工商大学財会学院の教師、修士、会計学教授、修士大学院の指導者。現在、浙江工商大学教育監督グループの副組長を務め、浙江工商大学会計学部主任、青年教師指導室主任を務めている。現在まで、＊ Dehua Tb New Decoration Material Co.Ltd(002043) 、＊ Zhejiang Fenglong Electric Co.Ltd(002931) 、＊ Chengbang Eco-Environment Co.Ltd(603316) など多くの上場会社の独立取締役を務めている。呉暉氏は現在、会社の株式を持っておらず、証券の違法行為で処罰されておらず、経済紛争に関する重大な民事訴訟や仲裁には触れていない。会社の独立取締役として、会社の取締役、高級管理職、主要株主とその関連者との間、今回の募集事項との間に利害関係はない。
会社が2022年5月13日に発表した「 Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) 独立取締役の公募依頼投票権に関する公告」（以下「公募依頼投票権公告」と略称する）によると、募集人の呉暉氏は「激励管理弁法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に基づいて、2022年5月30日に開催される会社2022年第3回臨時株主総会で審議される関連議案に対して会社全体の株主に委託投票権を公募し、呉暉氏は「証券法」第90条、「上場会社株主総会規則」第31条、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」第3条に規定された募集条件には、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」第3条に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しない。
以上、本所の弁護士は、募集者の主体資格が「暫定規定」の関連規定に符合し、公募投票権の主体資格を持っていると考えている。三、「公募委託投票権公告」及び募集案について
本所の弁護士が「公募委託投票権公告」を審査したところ、募集人声明、会社の基本状況及び今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集人の基本状況、募集人の募集事項に対する投票、募集案などの内容が含まれており、「公募委託投票権公告」は募集人が署名し、募集人が指定メディアに披露した。
「公募依頼投票権公告」によると、今回の募集依頼投票権行動は無償で公開された。今回の投票権募集の対象は2022年5月23日午後の取引終了後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の全株主である。募集時間は2022年5月24日から2022年5月25日まで（毎日9：00-12：00、14：00-17：00）。募集方式は公開方式を採用して中国証券監督管理委員会で指定された情報公開メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）上で公告を発表して委託投票権募集行動を行う。また、「公募委託投票権公告」には、募集プログラムや手順などの事項が具体的に規定されている。
「公募委託投票権公告」にはすでに「独立取締役公募投票権授権委任書」が添付されており、この委任書には今回の株主総会の各提案名、授権委任有効期限などの内容が記載されている。
以上のことから、本所の弁護士は、「公募委託投票権公告」は投票権募集に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の規定に合緻すると考えている。四、今回の投票権募集状況と行使結菓
独立取締役の確認によると、2022年5月25日17時現在、会社の独立取締役の呉暉氏は株主から投票権の依頼を受けていない。
審査を経て、本所の弁護士は、今回の投票権募集と行使の結菓が「暫定規定」の関連規定に合緻すると考えている。五、結論意見
以上、本所の弁護士は、会社の独立取締役呉暉氏が今回の投票権募集の主体資格を備えており、「暫定規定」に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しないと考えている。「公募委託投票権公告」は投票権募集に関する関連事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に符合している。今回の投票権募集と行使結菓は「暫定規定」の関連規定に符合している。会社の独立取締役の呉暉氏が今回投票権を募集する行為は合法的で有効である。
本法律意見書は一式三通で、同等の法律効力を持っている。本法律意見書は本所の担当弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「上海市錦天城弁護士事務所浙江 Zhejiang Narada Power Source Co.Ltd(300068) 動力株式有限公について」
司独立取締役公募委託投票権の法律意見書』の署名ページ）
上海市錦天城弁護士事務所の弁護士：
沈璐
担当：担当弁護士：
熊波を顧みる
2022年5月30日
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