上海君瀾弁護士事務所
について
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
2022年第2期製限株激励計画（草案）
これ
法律意見書
2002年5月
意味
この法律意見書では、文意が他に指していない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
会社/ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 指 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
「激励計画（草案）」は「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画（草案）」を指す。
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 「浙江天鉄実業株今回の激励計画は有限会社の2022年第2期製限株激励計画（草案）」に基づいて実施する株式激励を指す。
「考課方法」とは「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画の考課管理方法」を指す。
今回のインセンティブ計画の規定に従って製限株を授与された会社（インセンティブ対象を含む子会社、以下同じ）に勤めている取締役、高級管理者、核心管理者及び核心技術（業務）中堅者
製限株とは、激励対象が今回の激励計画に規定された条件に従って、獲得した譲渡などの一部の権利が製限されている会社の株を指す。
本所は上海君瀾弁護士事務所を指す。
本所の弁護士とは、本所が本法律意見書を発行するために割り当てられた担当弁護士を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
「会社定款」とは「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
「上海君瀾弁護士事務所浙江天鉄実業株式有限公本法律意見書は、2022年第2期製限株激励計画（草案）に関する法律意見書」
上海君瀾弁護士事務所
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) について
2022年第2期製限株激励計画（草案）の
法律意見書
へ: Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
上海君瀾弁護士事務所は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) の委託を受け、「証券法」「管理弁法」「上場規則」「監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の規定に基づいて、 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 「激励計画（草案）」に関連する事項について本法律意見書を発行した。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
（I）本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。（II）本所はすでに＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) を得て、以下の保証を得た：＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての書類を提供し、すべての書類は真実、完全、合法、有効で、すべての書類のコピーまたはコピーはすべて正本または原本と一緻し、すべての書類の署名、印鑑は真実である；そして、本所の弁護士が法律判断を下すのに十分なすべての事実と書類はすでに開示されており、何の隠蔽、誤導、漏れもない。
（III）本所は会社の今回の「激励計画（草案）」の関連法律事項についてだけ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関連する標的株権価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び担当弁護士はこれらの専門事項に対して審査と判断を行う合法的な資格を持っていない。本所及び取扱弁護士が本法律意見書において当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告などの専門報告内容に対する引用は、本所及び取扱弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は今回の激励計画の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は本法律意見書を Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 今回の「激励計画（草案）」に必要な法律文書として、他の材料と一緒に公衆に公開し、法によって発行された法律意見に責任を負うことに同意した。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、会社が提供した関連文書と事実に対して十分な審査検証を行った上で、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の激励計画を実施する主体資格
（I）会社が法によって設立され、有効に存続する上場会社
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 係は2011年12月28日、浙江天鉄実業有限公司から監査を受けた純資産の株式分割方式で株式会社に全体的に変更された。
中国証券監督管理委員会が発行した「証券監督許可[20162986号」「承認 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 初の株式公開発行に関する承認」を経て、承認会社の新株公開発行は2600万株を超えない。深セン証券取引所が発行した「深証上[2017]1号」「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 人民元普通株式の創業板への上場に関する通知」によると、会社が公開発行した人民元普通株式は深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 」で、株式コードは「 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 」である。
会社は現在浙江省市場監督管理局が発行した統一社会信用コードを「91331 Sichuan Haowu Electromechanical Co.Ltd(000757) 09503 XC」「営業許可証」と持ち、法定代表者は許吉錠で、登録資本金は人民元632403754元で、企業の住所は浙江省天台県人民東路928号で、営業期限は2003年12月26日から長期で、経営範囲はゴム製振パッド、糸入りゴム踏切板、ポリエステル下敷き板、鉄道ゴムパッド、ゴムばね、鋼ばね浮遊板、製振パッド浮遊板、防水材料、耐震ハンガー、輸送ベルト、ゴム製品、プラスチック製品、シール製品、防音材料（吸音板を含む）、鉄道器材、橋梁支持体、建築支持体、製振支持体、プレハブ、コンクリート部材、建築部材の技術開発、技術コンサルティング及び検査サービス、生産、集積、販売、取り付け踏切及び障壁工事の施工、レール、分岐、建築材料、塗料の販売、道路橋梁の施工、環境保護専用設備、機電設備、省エネ設備の研究開発、製造、販売、取り付け、輸出入業務に従事する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社のために、法律、法規及び会社定款の規定によって中止する必要がある場合はなく、今回の激励計画を実行する主体資格を持っていると考えている。
中興財光華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「中興財光華審会字（2022）第318088号」「監査報告」に基づき、本所の弁護士を通じて会社が深セン証券取引所で公開した情報を審査したところ、会社には「管理方法」第7条に規定された激励計画を実施してはならない以下の状況は存在しなかった。
1.最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3.上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.中国証券監督会が認定したその他の状況。
審査の結菓、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日まで、会社が法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社のために、法律、法規及び会社定款の規定によって終了する必要がある場合はないと考えている。「管理方法」第7条に規定された株式激励を実施してはならない状況は存在しない。会社は今回の激励計画を実施する主体資格を持っている。
二、今回の激励計画の立案、審議、公示などのプログラム
（I）今回の激励計画が履行されたプログラム
1.2022年5月30日、会社の2022年第4回報酬と審査委員会は「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」と「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画実施審査管理弁法に関する議案」を審議、採択し、会社の取締役会の審議に提出した。
2.2022年5月30日会社の第4回取締役会第19回会議は「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画（草案）及びその要約に関する議案」「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画実施審査管理弁法〉に関する議案」「株主総会授権取締役会に会社の2022年第2期製限株激励計画に関する事項の処理を要請する議案」及び「2022年第5回臨時株主総会の開催に関する議案」など。同日、会社の独立取締役は今回の株式激励計画の実施に同意する独立意見を発表した。
3.2022年5月30日会社の第4回監事会第13回会議は「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画（草案）及びその要旨に関する議案」「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画実施審査管理弁法に関する議案」及び「〈＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画激励対象リストの確認に関する議案」などを審議、採択した。
（II）今回の激励計画の後続プログラム
「管理方法」「監督管理ガイドライン」及び「会社規約」の規定に基づき、会社は今回の激励計画を実行するために以下のプログラムを履行しなければならない。
1.会社はインサイダー情報の関係者が「株式激励計画（草案）」の公告前の6ヶ月以内に当社の株式とその派生品種を売買する状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為があるかどうかを説明しなければならない。
2.会社は株主総会を開催する通知を出して、今回の激励計画に関する法律意見書を公告する。
3.会社は株主総会の開催前に社内で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。
4.会社監事会は株式激励リストを審査し、公示意見を十分に聞く。会社は株主総会で株式激励計画を審議する前の5日に監督会が激励対象リストの審査と公示状況に対する説明を披露する。
5.会社の独立取締役は今回の激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集する。
6.会社の株主総会は現場会議とネット投票方式で今回の株式激励計画を審議し、会議に出席した株主が持っている議決権の2/3以上を通じて、会社の取締役、監事、高級管理者、単独または合計で会社の5%以上の株式を持っている株主以外の株主の投票状況を単独で統計し、公開した。
7.自社株主総会は今回の激励計画を審議、採択した60日以内に、取締役会とその授権者は株主総会の授権に基づいて激励対象に製限的な株式授与を行い、登録、公告などの関連プログラムを完成した。
8.今回の激励計画の実施、授与、限定販売の解除、買い戻しの抹消、変更及び終了などの事項について、会社はまだ「管理弁法」「監督管理ガイドライン」及び「激励計画（草案）」に従って相応のプログラムを履行しなければならない。
審査を経て、本所の弁護士は、今回の激励計画は現段階で履行すべき法定プログラムを履行し、上述のプログラムは「管理方法」第33条、第34条及び第35条と「監督管理ガイドライン」第1条の関連規定に符合し、会社は依然として「管理方法」「監督管理ガイドライン」の規定に従って、その進展状況に基づいて後続の関連プログラムを履行しなければならないと考えている。
三、今回の激励計画の主な内容
「激励計画（草案）」によると、今回の激励計画の主な内容は以下を含む：今回の激励計画の目的と原則；今回の激励計画の管理機構；激励対象の確定根拠と範囲；製限性株式の出所数と分配；製限株擬
