証券略称： Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 証券コード： Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 債券略称：天鉄転債コード：123046上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587)
2022年第2期製限株激励計画
（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2012年5月
ディレクトリ
一、釈……2二、声明……4三、基本的な仮定……5四、本激励計画の主な内容……6（I）励起対象の範囲と分配状況……6（II）付与される製限株式数……7（III）本激励計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間……8（IV）制限株式の授与価格及び授与価格の確定方法……10（Ⅴ）限定株式の付与と限定条件の解除……12（Ⅵ）本激励計画の他の内容……14五、独立財務顧問の意見……15（I）本激励計画が政策法規の規定に符合するかどうかの審査意見……15（II）会社の株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……16（III）激励対象範囲と資格に対する審査意見……16（IV）株式激励計画権益の授与額に対する審査意見……17（i）本激励計画の授与価格に対する審査意見……17（Ⅵ）上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見……19（i）本インセンティブ計画が上場会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査意見……19（i）会社が本インセンティブ計画を実施する財務上の意見……20（i）会社の株式インセンティブ計画の実施が上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……21（Ⅹ）上場会社の業績考課システムと考課方法の合理性に対する意見……21（十一）その他……22（十二）その他説明すべき事項……23六、書類と相談方法を調べる……24（I）書類を調べるために……24（II）問い合わせ先……24 I
一、解釈
1、上場会社、当社、会社、 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) を指す。2、本激励計画、本計画、株式激励計画、「激励計画」： Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画を指す。
3、第一類製限株、製限株：会社が本激励計画に規定された条件と価格に基づいて、激励対象に一定数の会社株を授与し、このなどの株は一定期限の製限期を設置し、本激励計画に規定された製限解除条件に達した後、製限流通を解除することができる。
4、激励対象：本激励計画の規定に従って、製限的な株式を獲得した会社（子会社を含む）の取締役、高級管理者、核心管理者及び核心技術（業務）の中堅（独立取締役、監事を含まない）を指す。
5、授与日：会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
6、授与価格：会社が激励対象の製限株ごとに授与する価格を指す。
7、有効期限：製限株の授与登録が完了した日から激励対象が授与された製限株がすべて製限を解除したり、買い戻しが完了したりした日までの期間を指す。
8、限定販売期間：激励対象が本激励計画によって授受された製限株が譲渡禁止され、保証、債務返済に用いられる期間を指す。
9、限定販売期間の解除：本激励計画に規定された限定販売条件の解除成菓後、激励対象が保有する限定株が限定販売を解除し、上場流通できる期間を指す。
10、限定販売条件の解除：本激励計画に基づき、激励対象が獲得した限定株の限定販売を解除するために必要な条件を指す。
11、「会社法」：「中華人民共和国会社法」を指す。
12、「証券法」：「中華人民共和国証券法」を指す。
13、「管理方法」：「上場会社の株式激励管理方法」を指す。
14、「上場規則」：「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」を指す。
15、「自律監督管理ガイドライン」：「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
16、「会社定款」：「＊ Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 定款」を指す。
17、中国証券監督会：中国証券監督管理委員会を指す。
18、証券取引所、深セン証券取引所を指す。
19、証券登録決済会社：中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。20、元、万元：人民元、人民元の万元を指す。
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) によって提供され、本計画が関連する各方面はすでに本独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は、今回の製限株激励計画が
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回の製限株激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の製限的な株式激励計画に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などである。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告係は「会社法」「証券法」「管理弁法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成した。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告は、以下の仮定に基づいて構築されている：（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない；
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。
（IV）本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができる激励計画及び関連協議条項に従って全麺的にすべての義務を履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) 2022年第2期製限株激励計画は上場会社の取締役会報酬と審査委員会が作成し、現在の中国の政策環境、 Zhejiang Tiantie Industry Co.Ltd(300587) の実際の状況に基づいて、会社の激励対象に製限株激励計画を採用する。本独立財務顧問報告書は本激励計画に対して専門的な意見を発表する。（I）励起対象の範囲と分配状況
1、本激励計画に関わる激励対象は計11人で、具体的には以下を含む：
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の核心管理者、核心技術（業務）の中堅。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監査役、外国人従業員は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供も含まれていません。以上の激励対象の中で、会社の取締役、高級管理者は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の授与時及び審査期間内に会社またはその子会社に勤務し、労働契約、雇用契約または労務契約に署名しなければならない。
励起対象が励起対象にならない場合はありません。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。
②最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された場合；
③最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした場合。
④「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を務めてはならない状況を持っている場合。
⑤法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合；
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象が授受した製限的な株式分配状況
本激励計画が授与する製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
授受された製限は、本計画が公告する名前の職務国籍性株式数製限性株式の総時点株式総額に占める(万株)数の割合を与える。
牛文強取締役、副総経中国15.000 3.61%0.02%
理
鄭双蓮副総経理、財中国15.000 3.61%0.02%
事務総監
授受された製限は、本計画が公告する名前の職務国籍性株式数製限性株式の総時点株式総額に占める(万株)数の割合を与える。
範薇薇副総経理、董中国15.003.61%0.02%
会の秘書
鄭剣鋒副総経理中国15.000 3.61%0.02%
コア管理者、コアテクノロジー（ビジネス）バックボーン355.00 85.54%0.56%
（7人）
合計（11人）415.00 100.00%0.66%
注：1、本激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内のすべての株式激励計画を通じて授受された当社の株式はすべて会社の株式総額の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は会社の株式総額の20%を超えない。
2、本計画の激励対象には、独立取締役、監事及び外国籍従業員は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者及びその配偶者、両親、子供も含まれない。
3、以上の合計データと各明細数を加算した和の端数に差があるのは四捨五入によるもので、2桁の小数を残します。（II）付与された製限株式数
1、本激励計画の株式源
本激励計画に係る標的株の出所は、会社が激励対象に向けて発行した会社A株の普通株である。
2、製限株の数を授ける
本インセンティブ計画がインセンティブ対象に授与する予定の製限株式数は合計415.00万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株式総額6329440万株の0.66%を占めている（会社が転換社債の転換期にあるため、本インセンティブ計画でいう株式総額は2022年5月27日現在の株式数である。
