Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
規約
2002年5月
ディレクトリ
第一章総則……-4 –
第二章経営趣旨と範囲……-6 –
第三章株式……-6 –
第一節株式発行……-7 –
第二節株式の増減と買い戻し……-8 –
第三節株式譲渡……-11 –
第4節会社の株式を購入する財務援助……-12 –
第5節株式と株主名簿……-14 –
第四章株主と株主総会……-17 –
第一節株主……-17 –
第二節株主総会の一般規定……-21 –
第三節株主総会の招集……-26 –
第4節株主総会の提案と通知……-28 –
第5節株主総会の開催……-30 –
第6節株主総会の採決と決議……-36 –
第五章取締役会……-43 –
第一節取締役……-43 –
第二節取締役会……-46 –
第六章総経理及びその他の高級管理職……-55 –
第七章監事会……-60 –
第一節監事……-60 –
第二節監事会……-61 –
第八章党委員会……-63 –
第一節党の組織……-63 –
第二節会社の党委員会の職責……-64-第9章会社の取締役、監査役、社長、その他の高級管理職の資格と義務…-65 –
第十章財務会計製度、利益分配と監査……-74 –
第一節財務会計製度……-74 –
第二節内部監査……-80 –
第三節会計士事務所の招聘……-80 –
第十一章通知と公告……-81 –
第一節のお知らせ……-81 –
第二節公告……-82 –
第12章合併、分立、増資、減資、解散と清算……-83 –
第一節合併、分立、増資と減資……-83 –
第二節解散と清算……-84 –
第十三章定款の改正……-88-第14章紛争解決……-89-第十五章附則……-89 –
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款
第一章総則
1.1会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「国務院が株式有限会社の国外募集株式及び上場に関する特別規定」（以下「特別規定」と略称する）、「海外上場会社定款必須条項」（以下「必須条項」と略称する）、「中国共産党定款」（以下「党規約」と略称する）とその他の関連規定は、本定款を製定する。
1.2会社は「会社法」「特別規定」と中国国内のその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社（以下は会社と略称する）である。会社は湖北省体改委（1989）第2号文の許可を得て、公募方式で設立された。湖北省工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得する。2002年に会社の主要業務が変化したため、甘粛省工商行政管理局に移転して登録登録し、営業許可証を取得した。2014年に会社の発展需要のため、国家工商行政管理総局に移転して登録した。会社の統一社会信用コードは9111 Shenzhen Energy Group Co.Ltd(000027) 519818です。
1.3会社は1989年3月に湖北省人民銀行の許可を得て、初めて社会公衆に人民元普通株（以下A株と略称する）606205株を発行した。中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の承認を得て、1996年1月18日に上海証券取引所に上場した。
会社は2019年10月25日に中国証券監督会の承認を得て、17985000件の世界預託証書（以下GDRと略称する）を発行し、会社が確定した転換割合に基づいて17985000万株の人民元普通株式を計算し、2020年10月22日にロンドン証券取引所に上場した。
1.4会社の登録名：＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 会社の英語名：SDIC Power Holdings CO.，LTD。
1.5会社住所：北京市西城区西直門南小街147号棟11階1108、郵便番号：100034、電話：01088006378、ファックス番号：010880063831.6会社の登録資本金は人民元7454177997元である。
1.7会社は永久存続の株式会社である。
1.8董事長は会社の法定代表者である。
1.9会社のすべての資産は等額株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
1.10本規約は会社の株主総会で審議され、会社が発行したGDRがロンドン証券取引所に上場した日から発効する。本規約が発効した日から、会社の元の規約は自動的に失効します。
当社の定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となっています。本規約は会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律の拘束力を持っており、前記人員はすべて本規約に基づいて会社のことに関する権利主張を提出することができる。株主は本規約に基づいて会社を起訴することができる。会社は本規約に基づいて株主を起訴することができる。株主は本規約に基づいて会社の取締役、監事、社長、その他の高級管理者を起訴することができる。
前項でいう起訴は、裁判所に訴訟を提起したり、仲裁機関に仲裁を申請したりすることを含む。1.11本規約でいう他の高級管理職とは、会社の副社長、取締役会秘書、財務責任者を指す。
1.12会社は他の有限責任会社、株式会社に投資することができ、その出資額を製限として投資会社に責任を負うことができる。法律に別途規定がある以外、会社は投資先企業の債務に連帯責任を負う出資者になってはならない。
第二章経営趣旨と範囲
2.1会社の経営趣旨：国際慣例と規範的な株式会社の運営モデルに基づき、中国外の資金を吸収し、大中型電力プロジェクトの開発経営に力を入れ、科学技術発展の需要に順応し、新エネルギー、ハイテク及び環境保護プロジェクトを積極的に開拓し、中国外の先進的な管理経験を参考にし、会社の管理レベルを絶えず向上させ、会社の業務と規模を迅速、健康、安定的に発展させる。会社を際立った核心競争力を持ち、管理が先進的で、株主のために豊かなリターンを創造することができ、発電業務を主とし、配電業務などの分野の国際化、総合的なエネルギー上場会社に足を踏み入れることができる。
2.2法に基づく登録を経て、会社の経営範囲は：投資建設、経営管理電力生産を主とするエネルギープロジェクト；新エネルギープロジェクト、ハイテク、環境保護産業を開発し、経営する。電力関連製品と情報、コンサルティングサービスを開発し、経営しています。
第三章株式
第一節株式発行
3.1.1会社はいつでも普通株を設置する。会社は必要に応じて、国務院の授権した会社の審査部門の許可を得て、他の種類の株式を設置することができます。
会社の株式は株式の形式をとる。
3.1.2会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を持つべきである。同じ種類の株式を発行し、1株当たりの発行条件と価格は同じでなければならない。任意の単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
3.1.3会社が発行した株は、すべて額面株である。人民元で額面を表記する。3.1.4国務院証券主管機構の許可を得て、会社は国内の投資家と国外の投資家に株式またはGDRを発行することができる。
前項でいう海外投資家とは、会社が株式またはGDRを発行する外国と香港、マカオ、台湾地区を購入する投資家を指す。国内投資家とは、買収会社が株式を発行したり、国の海外投資監督管理規定に合致したりしてGDRを買収したりした、前述の地域を除く中華人民共和国国内の投資家を指す。
3.1.5会社の国内発行株式及び国外発行GDRに対応する国内新規株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に管理する。
3.1.6会社は China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 荊門石油化学工業総工場によって1989年2月に独占的に設立された。
3.1.7会社が設立された後、湖北省人民銀行の許可を得て、初めて社会公衆に606205株を発行した。前記発行が完了した後、会社の株式総数は606205株で、いずれも人民元普通株である。
会社は2019年に中国証券監督管理委員会の承認を得て、2020年に初めて海外投資家に17985000件のGDRを発行し、会社が確定した転換割合に基づいて17985000万株の人民元普通株を計算した。前記発行が完了した後、会社の株式総数は6965873347株で、いずれも人民元普通株である。
会社の現株式構造は：人民元普通株7454177997株である。
第二節株式の増減と買い戻し
3.2.1会社は経営と発展の需要によって、法律、法規と会社定款の規定によって、株主総会を通じてそれぞれ決議を出し、以下の方式を採用して資本を増やすことができる：（I）株式の公開発行；
（II）非公開発行株式；
（III）既存株主に株式を割り当てる；
（IV）既存の株主に紅株を派遣する；
（Ⅴ）積立金で資本金を積み替える。
（Ⅵ）会社は転換社債を発行し、転換期内に、当時発効した転換価格によって転換期の取引時間内に株式転換を申請する。会社は転換社債の存続期間内に毎年工商部門に転換社債の転換によって増加した株式の数を登録変更する。（8550）法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が許可したその他の方式。
会社は増資して新株を発行し、本規約の規定に従って承認した後、国の関連法律、行政法規に規定されたプログラムに基づいて処理する。
3.2.2会社は登録資本を減らすことができる。会社は登録資本を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定されたプログラムに基づいて処理しなければならない。
3.2.3会社が登録資本を減らす場合、貸借対照表と財産リストを作成しなければならない。会社は登録資本を減らす決議をした日から10日以内に債権者に通知し、30日以内に新聞に公告しなければならない。債権者は通知書を受け取った日から30日以内に、通知書を受け取っていない日から45日以内に、会社に債務の返済を要求したり、相応の債務返済保証を提供したりする権利がある。
会社は資本を減らした後の登録資本金は、法定の最低限度額を下回ってはならない。
3.2.4会社は以下の状況の下で、法律、行政法規、部門規則と本定款の規定によって、当社の株式を買収することができる。
（I）会社の登録資本を減らす；
（II）自社株を保有する他社との合併；
（III）従業員持株計画または株式インセンティブに使用する。
（IV）株主が株主総会による会社合併、分割決議に異議を持ち、会社に株式の買収を要求した場合。
（i）株式を上場会社が発行した株式に転換できる社債に使用する。
（Ⅵ）上場会社は会社の価値と株主の権益を守るために必要である。
（8550）法律、行政法規の許可のその他の状況。
上記の場合を除いて、会社は自社株を売買する活動をしません。
3.2.5会社が当社の株式を買収するには、次のいずれかの方法を選択して行うことができます。
（I）証券取引所で公開取引方式で購入する。
（II）契約方式；
（III）証券取引所の外で協議方式で購入する。
（IV）中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社は第3.2.4条第（III）項、第（i）項、第（Ⅵ）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式を通じて行わなければならない。
3.2.6会社が証券取引所の外で協議方式で株式を購入する場合、事前に株主総会を経て本規約の規定によって承認しなければならない。株主総会が同じ方法で事前に承認した場合、会社は前述の方法で締結された契約を解除または変更したり、契約中のいかなる権利を放棄したりすることができます。
前項でいう株式購入契約には、株式購入義務の負担と株式購入権利の取得に同意する協議が含まれているが、これらに限定されない。
会社はその株式を購入する契約または契約に規定されたいかなる権利を譲渡してはならない。3.2.7会社が本規約第3.2.4条第（I）項、第（II）項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社は第3.2.4条第（III）項、第（i）項、第（Ⅵ）項に規定された状況で当社の株式を買収する場合、株主総会決議または株主総会の授権を経て、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議決議を経なければならない。
会社が当社の株式を買い戻し、本規約第3.2.4条第（I）項の状況に属する場合は、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。本章程第に属する
