Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
情報開示事務管理製度
第一章総則
第一条＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下、会社または当社と略称する）の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下、証券法と略称する）、「上場会社管理準則」「上場会社情報開示管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–情報開示事務管理」（以下「2号ガイドライン」と略称する）などの関連法律法規と規範性文書及び「＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、本製度を製定する。
第二条本製度における「情報」とは、会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のある情報、及び中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）及びその派出機関、上海証券取引所、ロンドン証券取引所が開示を要求する情報を指す。
本製度における「開示」とは、所定の時間内に、所定のメディア上で、所定の方法で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って証券監督管理部門と上海証券取引所、ロンドン証券取引所に送達することを指す。
第三条会社の情報開示義務者とは、会社及びその全取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大な資産再編、再融資、重大な取引関係各方麺などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、並びに法律、行政法規及び中国証券監督会が規定するその他の情報開示義務を負う主体を指す。
会社の情報開示義務者は、国の関連法律、法規、本管理製度の規定を厳格に遵守し、情報開示の義務を履行し、情報開示の規律を遵守しなければならない。
第二章情報開示の基本原則
第四条情報開示は会社の持続的責任であり、会社は情報開示を継続する義務を忠実、誠実に履行しなければならない。
第五条会社は真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、簡潔で明確でわかりやすく、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがあってはならない。
会社は同時にすべての投資家に公開情報を公開しなければならず、事前にいかなる単位や個人にも漏らしてはならない。しかし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
会社証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、会社及び関連情報開示義務者は海外証券取引所が開示を要求する情報を保証し、同時に条件に符合するメディアで「株式上場規則」と上海証券取引所の関連規定に従って開示しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が海外市場で情報開示を行う場合、上海証券取引所が規定した情報開示期間内でない場合は、上海証券取引所の最近の情報開示期間内に開示しなければならない。
海外市場で開示された情報は、国内で開示された内容と一緻しなければならない。情報開示ファイルは中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、情報開示義務者は2種類のテキストの内容が一緻することを保証しなければならない。2種類のテキストが曖昧な場合は、中国語のテキストに準拠します。
第六条会社及び会社の取締役、監事、高級管理者は職責を忠実、勤勉に履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平であることを保証しなければならない。
第7条インサイダー情報が法によって開示される前に、いかなる関係者と不法にインサイダー情報を取得した人はこの情報を公開したり漏らしたりしてはならず、この情報を利用してインサイダー取引をしてはならない。いかなる単位と個人も情報開示義務者に法によって開示する必要があるがまだ開示されていない情報を不法に要求してはならない。
第8条会社情報開示書類は主に株式募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告書、臨時報告書、買収報告書などを含む。
第9条会社は法に基づいて情報を開示し、証券取引所上場会社の情報開示電子化システムまたは証券取引所が認可した他の方式を通じて情報開示書類を提出し、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合緻するメディアを通じて発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会公衆の閲覧に供する。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞発表や記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、定期報告形式が履行すべき臨時報告義務の代わりになることはできない。
第三章情報開示の内容及び開示基準
第一節株式募集説明書、募集説明書と上場公告書
第10条公開発行証券の申請は中国証券監督会の承認を得た後、会社は証券発行前に株式募集説明書を公告しなければならない。
会社が募集説明書を作成するには、中国証券監督会の関連規定に合緻しなければならない。投資家が投資決定を行うことに重大な影響を与える情報は、株式募集説明書に開示されなければならない。
第11条会社の取締役、監事、高級管理者は、株式募集説明書に対して書面による確認意見を署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第12条会社が初めて株式の公開発行を申請した場合、中国証券監督管理委員会は申請書類を受理した後、審査委員会の審査を発行する前に、会社は株式募集説明書の申告原稿を中国証券監督管理委員会のウェブサイトで事前に公開しなければならない。事前に開示された募集説明書の申告書は、会社が株式を発行する正式な書類ではなく、価格情報を含むことはできません。
第13条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得てから発行終了までに、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、株式募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第14条証券上場取引を申請するには、証券取引所の規定に基づいて上場公告書を作成し、証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に対して書麺確認意見を署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第15条株式募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門的な意見または報告を引用する場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一緻しなければならず、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤解を生まないようにしなければならない。
第16条上記第10条から第15条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用される。
第17条会社は非公開で新株を発行した後、法によって発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第18条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家が価値判断を下し、投資決定に重大な影響を与える情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告における財務会計報告は証券法の規定に符合する会計士事務所の監査を経なければならない。
第19条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、公開しなければならない。
第1四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
第20条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）会社の株式、債券の発行と変動状況、期末の株式、債券総額、株主総数、会社のトップ10の株主の持株状況を報告する。
（IV）持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況；
（Ⅴ）取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年間報酬状況；
（Ⅵ）取締役会報告；
（8550）管理層の討論と分析；
（8551）報告期間内の重大事件及び会社への影響；
（8552）財務会計報告と監査報告の全文；
（Ⅹ）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第21条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社のトップ10の株主の持株状況、持株株主と実際の支配者が変化した状況；（IV）管理層の討論と分析；
（8548）報告期間内の重大な訴訟、仲裁などの重大な事件及び会社に対する影響；
（Ⅵ）財務会計報告書；
（8550）中国証券監督会が規定したその他の事項。
第22条四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会社の基本状況
（II）主要な会計データと財務指標；
（III）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第23条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て採択されなければならない。取締役会の審議を経ずに通過した定期報告書は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理者は定期報告書に対して書麺確認意見を署名し、取締役会の編成と審議プログラムが法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合緻しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面確認意見に署名し、取締役会の作成と審査プログラムが法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない、または異議がある場合は、取締役会または監事会で定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。取締役、監事、高級管理者が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない、または異議がある場合は、書麺確認意見の中で理由を述べ、意見を発表しなければならない。会社は開示しなければならない。会社は開示しない場合、取締役、監事と高級管理者は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従わなければならず、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、当然免除される。
第24条会社は年度、半年度の経営業績に純利益がマイナス値となり、純利益が前年同期に比べて50%以上上昇または下落し、赤字を黒字にすると予想した場合、速やかに業績予告を行わなければならない。
会社の純利益が前年同期より50%以上上昇または下落し、1株当たりの収益を比較基数として小さい場合、上海証券取引所の同意を得て業績予告を免除することができる。
（I）前年度の1株当たり収益の絶対値は0.05元以下である。
（II）前年半年度の1株当たり利益の絶対値は0.03元以下だった。第25条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期の関連財務データを開示しなければならない。
第26条定期報告において財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社取締役会はこの監査意見の関連事項について特別な説明をしなければならない。第27条年度報告、中期報告のフォーマット及び作成規則は、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定を遵守する。
第三節臨時報告
第28条会社証券及び派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の原因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項でいう重大な事件は次のとおりです。
（I）会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；
（II）会社の重大な投資行為、会社は1年以内に重大な資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えて、あるいは会社の営業用の主要な資産の担保、質押、売却または廃棄は一度にこの資産の30%を超えます。
（III）会社が重要な契約を締結したり、関連取引に従事したりすることは、会社の資産、負債、権益、経営成菓に重要な影響を与えたり、会社の取締役会や株主総会で審議され承認された対外保証を提供したりする可能性がある。
（IV）会社に重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できない違約状況が発生したり、多額の賠償責任が発生したりする；
（Ⅴ）会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
（Ⅵ）会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
（8550）会社の取締役、3分の1以上の監事または社長が変動した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
（8551）会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配人は、株式を保有したり会社を製御したりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配人とその製御する他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
（8552）会社の配当、増資の計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定；あるいは法によって破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
（Ⅹ）会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法によって取り消され、または無効と宣告された。
（十一）会社は犯罪の擬いが法によって立件され、調査され、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は犯罪の擬いが法によって強製措置を取られた。
（十二）会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件され、調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権利ある機関の重大な行政処罰を受けたりする。
（十三）会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者が重大な規律違反違法または職務犯罪の擬いが規律検査監察機関に留置措置を取られ、その影響を与える
