Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) （以下、会社と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」「海外上場会社定款必須条項」などの法律、法規、規範的な文書及び「 Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を製定する。
第二条会社の取締役会は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を遵守するほか、本規則の規定を遵守しなければならない。
第三条会社の取締役会は株主総会に対して責任を負い、会社の党委員会の研究討論は取締役会が重大な問題を決定する前置きプログラムである。取締役会の決定を提出する会社の「三重一大」などの重大事項は、事前に会社の党委員会を通じて検討しなければならない。
第二章取締役会
第一節取締役会の職権
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）党中央の政策決定と配置を貫徹し、国家発展戦略を実行する重要な措置を審議、決定する。
（II）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（III）株主総会決議の実行；
（IV）会社の経営方針と投資計画を制定する；会社の経営計画と投資案を決定する。
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
（Ⅵ）会社の利益分配案、利益分配政策調整案と損失補填案を制定する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場案を製定する。
（8551）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8552）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引事項（会社が保証を提供する以外、株主総会の審議基準に達した場合、取締役会の審議後に株主総会の審議承認に報告する）を審議し、会社と関連人が発生する関連取引金額が300万元以上であることを審議し、承認する。また、会社の最近の監査を経て母の純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引事項（会社が保証を提供する以外、株主総会の審議基準に達した場合、取締役会の審議後に株主総会の審議許可に報告する）。
会社が同じ関連者と行った取引、または異なる関連者が行った取引標的のカテゴリに関連する取引は、連続12ヶ月以内に累計計算する原則に基づいて、関連取引金額を計算する。
（Ⅹ）「会社定款」第5.2.8条の審議批准は、取締役会が審査すべき担保及びその他の取引事項を規定している。
（十一）社内管理機構の設置を決定する；
（十二）関連規定とプログラムに基づいて、会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬と賞罰事項を決定する。会社の総法律顧問を招聘または解任する。
（十三）会社の基本管理製度を製定する。
（十四）経営業績考課方法を製定し、経理層メンバーと年度と任期経営業績責任書を締結し、経理層メンバーの業績考課結菓を科学的かつ合理的に確定する。
（十五）高級管理職の報酬管理方法を製定し、高級管理職の報酬分配案を製定し、マネージャー層のメンバーの激励と関連する製約メカニズムを確立し、健全化する。
（十六）「会社定款」の改正案を製定する。
（17）会社の情報開示事項を管理する；
（十八）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所とその報酬を提出する。
（19）会社の重大な会計政策、会計推定変更案を製定する。（20）会社の株式激励計画を制定する；
（21）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（22）専門委員会の設置と関連人選の任免を決定する。（23）取締役会の仕事報告を製定する。
（24）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
取締役会は前項の決議事項を行い、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則によって取締役が採決を回避すべきと規定した場合を除いて、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。取締役会は前項第（i）、（i）、（16）の事項について決議し、会社全体の取締役の過半数の同意を必要とするほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役が同意しなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は、取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定しており、その規定から。
第五条取締役会が固定資産を処理する際に、固定資産を処理する予定の期待価値と、この処理提案の4ヶ月以内に処理した固定資産から得られた価値の総和が、株主総会が最近審議した貸借対照表に表示された固定資産価値の33%を超えた場合、取締役会は株主総会の承認を得ない前にこの固定資産を処理したり、同意したりして処理したりしてはならない。
本条は固定資産に対する処置を指し、一部の資産権益を譲渡する行為を含むが、固定資産で保証を提供する行為は含まれない。
会社が固定資産を処分して行う取引の有効性は、本条第一項に違反したことによって影響を受けない。
第六条会社は「会社規約」に規定された対外投資によって重大な資産を購入し、売却し、資産担保、関連取引及び対外保証などの事項が「上海証券取引所株式上場規則」によって対外公開される必要がある場合、取締役会の審議を経て承認しなければならない。その中で、関連法律、行政法規、部門規則及び「上海証券取引所株式上場規則」は、株主総会の審議事項を提出しなければならないと規定しており、取締役会はこれらの事項を株主総会の審議許可に提出しなければならない。
第7条取締役会は、マネージャー層に授権する管理製度を製定し、法に基づいて授権原則、管理メカニズム、事項範囲、権限条件などの要求を明確にし、追跡監督、動態調整の授権メカニズムと社長が定期的に取締役会に報告する仕事メカニズムを確立し、健全にしなければならない。
第8条取締役会は積極的に会社の法治建設を推進し、法治建設年度の活動報告を聴取し、意見と提案を提出した。
第二節取締役会事務機構
第九条会社証券部は取締役会事務機構の職能を行使し、取締役会の日常事務を処理する責任を負う。
取締役会秘書は取締役会の日常事務の総責任者であり、取締役会に関する印鑑を保管する責任を負う。
第三章取締役会会議の開催手順
第10条取締役議事は取締役会会議を開く形式で行われる。
取締役会会議は理事長が招集と司会を担当している。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副董事長が董事会会議を招集し、司会する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して会議の招集と司会を担当します。
第11条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも上下2年半の年度にそれぞれ1回の定期会議を開催する。臨時会議は必要に応じて開催される。
第12条以下の状況の一つがある場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。（I）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（II）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（III）2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（IV）監事会が提案する場合；
（Ⅴ）董事長が必要と認める場合；
（Ⅵ）社長が提案した時；
（8550）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（i）「会社定款」に規定されたその他の状況。
第13条第12条の規定に従って取締役会の臨時会議を提案する場合は、会社証券部を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社規約」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
会社証券部は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に報告しなければならない。董事長は提案内容が明確ではなく、具体的ではなく、関連材料が十分ではないと考えている場合は、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は、提案または証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第14条取締役会が会議を開催する通知方式：
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、会社証券部はそれぞれ10日と5日前に取締役会の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の書面方式を通じて、取締役と監事、社長、取締役会秘書を提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第15条書面会議の通知は以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間と場所
（II）会議の開催方式；
（III）会議期限；
（IV）審議する予定の事項（会議提案）；
（8548）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（Ⅵ）取締役の採決に必要な会議資料；
（8550）取締役は自ら出席し、または他の取締役に会議への出席の要求を代行するように依頼しなければならない。
（8551）連絡先と連絡先
（Ⅸ）通知を発行した日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容、および緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第16条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、参加取締役全員の承認を得たりした後、予定の期日に開催したりしなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第17条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できず、関連取締役が会議への出席を拒否したり、出席を怠ったりして会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会会議に列席することができる。社長と取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。取締役会の審議事項が法律問題に関連する場合、総法律顧問は会議に列席し、法律意見を発表しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。会議に出席した人は関連議題について意見を発表する権利があるが、採決権はない。
第18条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができます。委託書には、（I）委託人と受託人の名前を記載しなければならない。
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（III）委託人の授権範囲と有効期限と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託人の署名、日付など。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しておらず、他の取締役にも出席を依頼していない場合は、この会議での議決権を放棄したとみなされます。
第19条委託と受託による取締役会会議の出席は以下の原則に従うべきである。（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を委託してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第20条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などで開催することもできます。取締役会会議は、現場と他の方法を同時に行うこともできます。
現場方式で開催されていない場合は、その場にいる取締役、電話会議で意見を発表する取締役、所定の期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効な採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加したことのある書面確認書などで会議に出席した取締役の数を計算したりします。
第四章取締役会会議の議事規定及び採決手順
