Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条プログラムと決議の合法性を保証し、株主総会の議事効率を高め、株主の合法的権益を保障するために、根株主総会は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「海外上場会社定款必須条項」などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を製定する。
第二条上場会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」が規定した範囲内で職権を行使しなければならない。
第二章株主総会の職権
第四条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する：（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会の報告を審議、承認する；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配方案、利益分配政策調整方案と損失補填方案を審議批准する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）社債の発行について決議する。
（8552）会社が当社の株式を買収したり、合併、分割、解散、清算、または会社の形式を変更したりすることを決議する。
（Ⅹ）会社定款の改正案を審議、批准する。
（十一）会社が会計士事務所を採用、解任または再雇用しないことを決議する。
（十二）会社が1年以内に重大資産を購入し、売却することを審議し、会社が最近監査を受けた総資産の30%（30%を含む）を超える事項を審議し、承認する。（十三）会社と関係者が発生する予定の関連取引金額が3000万元以上で、会社の最近の監査を経て母の純資産の絶対値の5%以上（5%を含む）を占める重大な関連取引事項を審議し、承認する（会社が保証を提供する場合を除く）。
会社が同じ関連者と行った取引、または異なる関連者が行った取引標的のカテゴリに関連する取引は、連続12ヶ月以内に累計計算する原則に基づいて、関連取引金額を計算する。
（十四）以下の対外保証事項を審議、批准する：
1.会社と会社の持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた純資産の50%以降に提供したいかなる保証に達したり、超えたりします。
2.保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づいて、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を達成または超過する；3.貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；4.単独保証額は最近の監査純資産の10%の保証を超えている。5.株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証；
6.保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づき、会社が最近監査した純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元以上の保証を超えた。
（十五）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（16）株式激励計画を審議する；
（17）会社の買い戻し事項を審議する；
（十八）会社または持株子会社が発生し、以下の基準の一つに達する取引行為（担保を提供し、現金資産を贈与し、単純に会社の義務を減免する債務を除く）を審議する。
1、取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
2、取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。3、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
4、取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
5、取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
会社の定款または法律法規が取引行為の審議採決に対して別途規定がある場合、関連規定による。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。本規則でいう「取引」には、資産の購入または売却（原材料、燃料、動力の購入、製品、商品の売却など日常経営に関連する資産の購入または売却行為は含まれていないが、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は含まれている）；対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）；財務援助を提供する。保証を提供するリースまたはリース資産資産と業務を委託または受託管理する；贈与または贈与された資産；債権、債務再編；ライセンス使用契約を締結する；研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受ける。上海証券取引所が認定した他の取引。
（19）代表会社の議決権を持つ株式の3%以上を単独または合計で保有する株主の提案を審議する。
（20）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三章株主総会の招集
第5条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行わなければならない。
以下のいずれかの状況がある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
（I）取締役数が6人未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が株式総額の3分の1に達した場合。
（III）当社の議決権付き株式総数の10%以上を単独または合併保有する株主（以下、提案株主と略称する）に書面で請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の持株株式数は株主が提出した書面要求日によって計算する。
第6条会社が上記第5条に規定された期限内に年度株主総会または臨時株主総会を開催できない場合は、会社所在地の中国証券監督会派遣機構と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、要求に応じて公告しなければならない。
第7条株主総会の開催を提案した株主、監事会、独立取締役は同じ形式の書面要求に署名し、取締役会に臨時株主総会を招集し、会議の議題と内容の完全な提案を提出しなければならない。提案株主、監事会、独立取締役は、提案内容が株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、法規、「会社定款」の規定に合緻することを保証しなければならない。
第8条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会を開催することに同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会を開催する通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告します。
第9条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知では元の提案の変更に対して、監事会の同意を得ることができる。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第10条会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面で取締役会に提出し、会議の議題を明らかにしなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、書麺要求を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書麺フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監事会に提案する権利があり、書面で監事会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会を開催する通知を出すべきで、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第11条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合は、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して記録しなければならない。
株主総会の決議公告前に、株主の持株比率を10%以下にしてはならない。
監査役会と招集株主は、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、会社の所在地である中国証券監督会に機関と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会の通知に関する公告を持って、証券登録決済機構に取得を申請することができる。召集者が取得した株主名簿は、株主総会を開催する以外の用途には使用できません。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担し、本規約第4.3.3条第3項取締役会が監事会または株主が自ら株主総会を招集することに同意しないため、会社が未払いの失職取締役の金額から控除される。
第四章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合緻しなければならない。
第15条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利がある。会社の株式の3%以上を単独または合計して保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除いて、召集者は株主総会の通知公告を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行って決議をしてはならない。
第16条会社は年度株主総会を開催し、会議の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会を開催し、会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第17条株主総会は、明記されていない事項を通知することを決定してはならない。
第18条株主総会の通知は以下の要求に合緻しなければならない。
（I）書面形式で作成する。
（II）会議の時間、場所、会議の期限を指定する
（III）会議審議に提出する事項と提案を説明する。
（IV）株主に検討事項を賢明に決定するために必要な資料と説明を提供する。この原則には、会社が合併、株式購入、株式再編またはその他の改組を提出した場合、提案中の取引の具体的な条件と契約（もしあれば）を提供し、その原因と結菓について真剣に説明しなければならないことが含まれているが、これに限らない。（Ⅴ）如何なる取締役、監事、総経理及びその他の高級管理職は検討する事項と重要な利害関係があり、その利害関係の性質と程度を開示しなければならない。検討した事項が当該取締役、監事、社長とその他の高級管理職の株主としての影響と他の同類の株主に対する影響と異なる場合は、その違いを説明しなければならない。
（Ⅵ）会議で提案された特別決議の全文を掲載している。
（8550）明らかな文字で説明する：株主全員が株主総会に出席する権利があり、代理人に会議への出席と採決への参加を委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（8551）会議投票代行依頼書の配達時間と場所を明記する。
（8552）株主総会に出席する権利のある株主の株式登記日を指定する。
（Ⅹ）会議務常設連絡先名、電話番号を説明する。
第19条株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら
