華創証券有限責任会社
について
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する方案の調整
重大な調整を構成しない審査意見
華創証券有限責任会社（以下「華創証券」、「本独立財務顧問」と略称する）は＊ Infotmic Co.Ltd(000670) （以下「盈方微」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、今回の上場会社の紹興上虞芯株式投資パートナー企業（以下「虞芯投資」と略称する）、上海瑞嗔通信設備パートナー企業（有限パートナー）（以下「上海瑞嗔」と略称する）が株式を発行し、虞芯投資が保有する深セン市華信科科学技術有限公司（以下「華信科」と略称する）の39%の株式を購入し、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下「World Style」と略称し、華信科と合わせて「標的会社」と略称する）39%の株式と上海瑞嗔が保有する華信科の10%の株式とWorld Styleの10%の株式を同時に保有し、浙江舜元企業管理有限会社（以下「舜元企業管理」と略称する）の非公開発行株式に関連資金（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）の独立財務顧問を募集した。
2021年4月26日、2021年12月2日と2021年12月27日、会社はそれぞれ第11回取締役会第17回会議、第11回取締役会第22回会議と2021年第1回臨時株主総会を開き、「今回の株式発行について資産を購入し、関連資金を募集する及び関連取引案」などの議案を審議、採択した。
2022年5月30日、会社は第11回取締役会第25回会議、第11回監事会第23回会議を開き、「今回の株式発行による資産購入の調整と関連資金の募集及び関連取引案に関する議案」などの議案を審議、採択し、今回の取引案に対して調整を行った。
華創証券は上場会社の今回の再編の独立財務顧問として、盈方微今回の取引案の調整について審査を行い、審査意見を発表した。
一、今回の取引調整の具体的な状況
（I）株式購入資産案の発行調整内容
調整前：
虞芯投資と上海瑞嗔が今回の取引で買収した会社が非公開で発行した株式は、これらの株式が証券口座に登録された日から12ヶ月以内に譲渡されません。
上記のロック期間が満了した後、次の原則に従って一括ロックを解除します。
（1）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2021年末までの累積約束純利益数が実現する場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の60%である。
（2）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2022年末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の40%である。
（3）関連年度の累積約束純利益が実現できなければ、取引相手が補償義務を履行した後、年度のロック解除可能株式数から補償すべき株式数を控除した残りの部分はロックを解除する。ロック解除されていない株式数が「利益予測補償協議」とその補充協議で約束されたその年に補償すべき株式数に不足している場合は、「利益予測補償協議」とその補充協議の約束に従って実行します。
今回の株式購入資産の発行が完了した後、虞芯投資と上海瑞嗔は今回の取引で取得した上場会社の株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で相応に増加した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、虞芯投資と上海瑞嗔譲渡と取引会社の株式はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。
上記の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、虞芯投資と上海瑞嗔は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行うことに同意した。
2、利益承諾と利益補償
（1）利益コミットメント金額
取引先は、標的会社の2021年度と2022年度に対応する純利益がそれぞれ11300万元と13300万元を下回ってはならないと約束した。
（2）利益補償期間
今回の利益補償期間は2021年度と2022年度です。
（3）補償額の確定
盈方微買収標的会社の歴史状況と結びつけて、各期の当期末までの累積約束純利益数と各期の当期末までの累積実現純利益数を確定する際、関係者が標的会社の2020年業績約束の純利益数（9000万元）と標的会社の2020年実際に実現した純利益数を総合的に考慮しなければならない。具体的には、
1）2021年期末までの累積約束純利益数は2.03億元によって計算（つまり9000万元+11300万元）し、2021年期末までの累積実現純利益数は標的会社が2020年と2021年に実際に実現した純利益数の和によって計算する。
2）2022年期末までの累積約束純利益数は3億3600万元（すなわち9000万元+11300万元+1330万元）によって計算し、2022年期末までの累積実現純利益数は標的会社の2020年、2021年と2022年に実際に実現した純利益数の和によって計算する。
補償金額の確定式は次のとおりです。
1）コア投資について、その補償金額は次のように計算されます。
虞芯投資当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2020年から2022年までの約束純利益数の総和（つまり3.36億元）×虞芯投資売却対象会社の株式39%/株式の取引価格（すなわち48285178万元）-虞芯投資の累積補償金額
2）上海瑞嗔にとって、その補償金額は以下のように計算される：
上海瑞嗔当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2020年から2022年までの約束純利益数の総和（つまり3.36億元）×上海瑞嗔売却標的会社の10%株式/株式の取引価格（すなわち1490000万元）-上海瑞嗔累積補償金額
調整後：
1、ロック期間の手配
虞芯投資と上海瑞嗔が今回の取引で買収した会社が非公開で発行した株式は、これらの株式が証券口座に登録された日から12ヶ月以内に譲渡されません。
上記のロック期間が満了した後、次の原則に従って一括ロックを解除します。
（1）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2022年末までの累積約束純利益数が実現する場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の49%である。
（2）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2023年期末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の51%である。
（3）関連年度の累積約束純利益が実現できなければ、虞芯投資、上海瑞嗔で補償義務を履行した後、年度のロック解除可能株式数が補償すべき株式数を控除した後の残りの部分はロックを解除する。ロック解除されていない株式数が「利益予測補償協議」とその補充協議で約束されたその年に補償すべき株式数に不足している場合は、「利益予測補償協議」とその補充協議の約束に従って実行します。
今回の株式購入資産の発行が完了した後、虞芯投資と上海瑞嗔は今回の取引で取得した上場会社の株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で相応に増加した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、虞芯投資と上海瑞嗔譲渡と取引会社の株式はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。
上記の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、虞芯投資と上海瑞嗔は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行うことに同意した。
2、利益承諾と利益補償
（1）利益コミットメント金額
取引先は、標的会社の2022年度と2023年度に対応する純利益が13300万元と13880万元（以下「約束純利益数」という）を下回らないことを約束した。
（2）利益補償期間
今回の利益補償期間は2022年度と2023年度です。
（3）補償額の確定
合格監査機構の審査により確認された当期末の累積実際純利益数と当期末の累積約束純利益数との差額は、虞芯投資、上海瑞嗔が会社に補償する具体的な補償額の確定根拠となる。
コギング投資については、補償金額の確定式は次のとおりです。
虞芯投資当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2022年から2023年までの約束純利益数の総和（つまり2.718億元）×虞芯投資売却対象会社の株式39%/株式の取引価格（すなわち48285178万元）-虞芯投資の累積補償金額
上海瑞嗔にとって、その補償金額の確定式は：
上海瑞嗔当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2022年から2023年までの約束純利益数の総和（つまり2.718億元）×上海瑞嗔売却標的会社の10%株式/株式の取引価格（すなわち1490000万元）-上海瑞嗔累積補償金額
（II）調達関連資金案の調整内容
調整前：
1、ロック期間の手配
舜元企業が今回の再編前に保有していた上場会社の株式、および今回買収した会社の今回の非公開発行株式は、今回の新規購入株式の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が終了した後、舜元企業は今回の買収によって取得した株式を会社が株式を送り、株式を増加させるなどの原因で相応に増加した株式を管理し、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、舜元企業の譲渡と取引会社の株式はその時の有効な法律法規と深交所の規則に基づいて処理される。上述の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、舜元企業管理は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
調整後：
1、ロック期間の手配
舜元企業が今回の再編前に保有していた上場会社の株式、および今回買収した会社の今回の非公開発行株式は、今回の新規購入株式の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が終了した後、舜元企業は今回の買収によって取得した株式を会社が株式を送り、株式を増加させるなどの原因で相応に増加した株式を管理し、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、舜元企業の譲渡と取引会社の株式はその時の有効な法律法規と深交所の規則に基づいて処理される。上述の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、舜元企業管理は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
二、今回の取引方案の一部調整は重大な調整を構成しない
今回の再編案の調整事項は取引対象、取引標識、取引価格の変更、および関連募集資金の追加状況には触れず、「上場会社重大資産再編管理弁法」第28条、「＜上場会社重大資産再編管理弁法＞第28条、第45条の適用意見である証券先物法律適用意見15号」などの法律法規の規定に基づいている。今回の再編案の調整は重大な調整を構成しない。
三、今回の再編案の調整履行に関する審議プログラム
2022年5月30日、会社は第11回取締役会第25回会議、第11回監事会第23回会議を開き、「今回の株式発行による資産購入の調整と関連資金の募集及び関連取引案に関する議案」、「今回の再編案の調整について重大な調整を構成しない議案」などの関連議案を審議、採択し、上場会社が今回の再編に対する取引案を調整することに同意した。
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は、盈方微が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引案の調整は重大な調整を構成しないと考えている。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「華創証券有限責任会社の株式購入資産の発行と関連資金方案の調整が重大な調整を構成しないことに関する審査意見の募集」の署名ページ）財務顧問主催者：
前髪劉紫昌
財務顧問協力者：
宋剛
華創証券有限責任会社年月日
