証券コード： Infotmic Co.Ltd(000670) 証券略称：ST盈方公告番号：2022034盈方マイクロエレクトロニクス株式会社
第11回取締役会第25回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Infotmic Co.Ltd(000670) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）第11回取締役会第25回会議の通知は2022年5月22日にメール、微信方式で発行され、会議は2022年5月30日に通信採決方式で開催され、取締役全員が自ら会議に参加して採決した。今回の会議の招集、開催プログラム及び会議に出席する取締役の数は「会社法」と「会社定款」の関連規定に符合し、決議は合法的で有効である。
一、会議の審議状況
今回の会議は通信採決の方式を採用し、以下の議案を審議し、決議した。
（I）「今回発行された株式購入資産の調整と関連資金の募集及び関連取引案に関する議案」
会社は紹興上虞芯株式投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「虞芯投資」と略称する）、上海瑞嗔通信設備パートナー企業（有限パートナー）（以下「上海瑞嗔」と略称する）が株式を発行し、虞芯投資が保有する深セン市華信科科学技術有限公司（以下「華信科」と略称する）の39%の株式を購入し、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下「World Style」と略称し、華信科と合わせて「標的会社」と略称する）39%の株式と上海瑞嗔が保有する華信科の10%の株式とWorld Styleの10%の株式は、同時に浙江舜元企業管理有限会社（以下「舜元企業管理」と略称する）の非公開発行株式に関連資金（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）を募集した。
会社の第11回取締役会第17回会議、第11回取締役会第22回会議及び2021年の第1回臨時株主総会は、今回の株式発行に関する資産購入及び関連資金の募集及び関連取引案などの関連議案を審議、採択した。今回の取引の時間がさらに延期されるなどの要素のため、虞芯投資、上海瑞嗔と舜元企業管理との協議を経て一緻し、会社は今回の取引の株式ロック期間、業績承諾などの内容について調整する予定で、現在調整後の内容について項目ごとに審議します。
1、今回の株式購入資産案のロック期間の手配調整
今回の取引の時間がさらに延期されたため、会社と取引相手の虞芯投資、上海瑞嗔協議は一緻して「＜利益予測補償協議会＞の補充協議会（II）」（関係者と2021年4月26日に署名した「利益予測補償協議会」及び2021年12月1日に署名した「＜利益予測補償協議会＞の補充協議会」と合わせて「＜利益予測補償協議会＞及びその補充協議」と呼ぶ）に署名し、利益補償期間を2022年及び2023年に順延する。取引相手は、今回の取引で買収した会社の非公開発行株式のロック期間について、次のように調整します。
虞芯投資と上海瑞嗔が今回の取引で買収した会社が非公開で発行した株式は、これらの株式が証券口座に登録された日から12ヶ月以内に譲渡されません。
上記のロック期間が満了した後、次の原則に従って一括ロックを解除します。
1）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2022年末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の49%である。
2）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2023年期末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の51%である。
3）関連年度の累積約束純利益が実現できなければ、虞芯投資、上海瑞嗔で補償義務を履行した後、年度のロック解除可能株式数から補償すべき株式数を控除した残りの部分はロックを解除する。ロック解除されていない株式数が「利益予測補償協議」とその補充協議で約束されたその年に補償すべき株式数に不足している場合は、「利益予測補償協議」とその補充協議の約束に従って実行します。
今回の株式購入資産の発行が完了した後、虞芯投資と上海瑞嗔は今回の取引で取得した上場会社の株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で相応に増加した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、虞芯投資と上海瑞嗔譲渡と取引会社の株式はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。
上記の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、虞芯投資と上海瑞嗔は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行うことに同意した。
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
2、今回の株式購入資産案の利益承諾及び利益補償調整
今回発行された株式購入資産案の利益承諾と利益補償は以下のように調整される予定です。
（1）利益コミットメント金額
取引先は、標的会社の2022年度と2023年度に対応する純利益が13300万元と13880万元（以下「約束純利益数」という）を下回らないことを約束した。
（2）利益補償期間
今回の利益補償期間は2022年度と2023年度です。
（3）補償額の確定
合格監査機構の審査により確認された当期末の累積実際純利益数と当期末の累積約束純利益数との差額は、虞芯投資、上海瑞嗔が会社に補償する具体的な補償額の確定根拠となる。
コギング投資については、補償金額の確定式は次のように調整されます。
虞芯投資当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2022年から2023年までの約束純利益数の総和（つまり2.718億元）×虞芯投資売却対象会社の株式39%/株式の取引価格（すなわち48285178万元）-虞芯投資の累積補償金額
上海瑞嗔については、補償金額の確定式は次のように調整されています。
上海瑞嗔当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2022年から2023年までの約束純利益数の総和（つまり2.718億元）×上海瑞嗔売却標的会社の10%株式/株式の取引価格（すなわち1490000万元）-上海瑞嗔累積補償金額
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
3、今回の資金調達方案のロック期間の手配調整
舜元企業管理者は、今回の再編前に保有していた会社株と今回買収した会社株のロック期間について、以下のように調整した。
舜元企業管理が今回の再編前に保有していた会社の株式、および今回買収した会社の今回の非公開発行株式は、今回の新規購入株式の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が終了した後、舜元企業は今回の買収によって取得した株式を会社が株式を送り、株式を増加させるなどの原因で相応に増加した株式を管理し、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、舜元企業管理の譲渡と取引会社の株式はその時の有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。上述の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、舜元企業管理は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
（II）「発効条件付「株式購入資産契約の発行」の補充契約（II）と「利益予測補償契約」の補充契約（II）に関する議案」
今回の株式購入資産案の調整について、会社と虞芯投資、上海瑞嗔が発効条件付きの「＜株式購入資産協議＞の補充協議（II）」、「＜利益予測補償協議＞の補充協議（II）」に署名することを許可した。
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
（III）「発効条件付き「株式購入契約」の補充契約（II）に関する議案」は、今回の関連資金募集案の調整について、会社と舜元企業管理が発効条件付きの「株式購入契約」の補充契約（II）に署名することを承認した。
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
（IV）「株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）」（改訂稿）及びその要約に関する議案」
中国証券監督管理委員会がフィードバックした意見に関する要求、および取引の各当事者が今回の取引の株式ロック期間の手配、業績承諾などの状況を協議して調整することに基づいて、取締役会は会社が「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連要求に基づいて「 Infotmic Co.Ltd(000670) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」（改訂稿）とその要約を作成し、公告を許可することに同意した。
具体的な内容の詳細は、同社が巨潮情報ネット上で公開した「 Infotmic Co.Ltd(000670) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する」（改訂稿）とその要旨を参照してください。関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
（i）「今回の再編案の調整が重大な調整を構成しない議案について」
今回の取引方案の調整内容は主に元の取引方案に基づいて、株式のロック期間、業績承諾などの内容に対する調整であり、取引対象、取引標識、取引価格の変更、および新たに関連する資金を募集する場合には関連しない。「上場会社重大資産再編管理弁法」第28条及び「上場会社重大資産再編管理弁法」第28条、第45条の適用意見である証券先物法律適用意見第15号」などの関連規定に基づき、改正後の取引案を株主総会の審議に再提出する必要はない。
具体的な内容の詳細は、同社が巨潮情報ネット上で発表した「今回の再編案の調整について重大な調整を構成しない公告」を参照してください。
関連取締役の顧昕さんは採決を避けた。
この議案の採決状況は、8票に同意し、1票を回避し、0票に反対し、0票を棄権し、本議案を通過した。
二、予備検査書類
1、第11回取締役会第25回会議の決議；
2、独立取締役の第11回取締役会第25回会議に関する事項に関する事前承認意見；3、独立取締役の第11回取締役会第25回会議に関する事項に関する独立意見；4、深交に要求された他の書類。ここに公告します。
Infotmic Co.Ltd(000670) 取締役会
2022年5月31日
