華創証券有限責任会社
Infotmic Co.Ltd(000670) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについて
及び関連取引フィードバック意見の回答
の意見を審査する
独立財務顧問
2002年5月
華創証券有限責任会社
Infotmic Co.Ltd(000670) 株式購入資産の発行について
そして、関連資金及び関連取引のフィードバック意見の回答の審査意見を募集する中国証券監督管理委員会：
2022年3月14日に発行された「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（213605号）（以下「フィードバック意見」と略称する）に基づき、株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問として、華創証券有限責任会社（以下「独立財務顧問」と略称する）は上場会社及びその他の仲介機関と共同で、貴会の「フィードバック意見」に対して真剣な研究と実行を行い、現在関連事項について審査意見を発表した。
本調査の意見では、文義が明記されていない限り、関連略称は報告書の「釈」で定義された語や略称と同じ意味を持っている。
本審査意見の中のいかなる表にも表に列記された数値の総和と一緻しない場合、特別な説明がなければ四捨五入を採用している。
ディレクトリ
問題1……4問題2……6問題3……9問題4……20質問5……34問題6……39問題7……45問題8……49問題9……55問題10……59質問11……61問題12……96問題13……106問題14……118問題15……127問題16……132問題17……136問題18……149問題19……153問題20……159問題21……162問題22……166問題23……172問題24……181問題25……191問題26……195問題27……206質問28……213
申請書類によりますと、上場企業傘下の長興芯元工業科学技術有限会社と成都舜泉投資有限会社の経営範囲は不動産開発関連業務に関連していたということです。あなたの会社にお願いします：1）上場会社とその子会社が不動産開発の資質を持っているかどうか、建設を待っているか、建設しているか、すでに建設しているか、販売を待っている不動産プロジェクトがあるかどうか、土地が空いているかどうかを追加して開示します。2）報告期間内に上場会社とその子会社に不動産開発経営活動が存在する場合、各不動産プロジェクトの開発経営の具体的な状況をリストに開示してください。プロジェクトの名称、プロジェクトの性質（住宅類、商業類、工業園区の開発経営など）、投資金額、開発麺積、開発段階、収入利益の割合及び当該不動産関連業務に対する将来の経営計画を含むが、これらに限らない。そして、今回の再編が国家不動産業界のマクロコントロール政策に合緻するかどうかを追加的に発表した。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
一、上場会社とその子会社が不動産開発の資質を持っているかどうかを補足的に開示し、建設中、建設中またはすでに建設されている未販売の不動産プロジェクトがあるかどうか、土地の空きがあるかどうか
報告期間内に、上場会社とその子会社には建設保留、建設中または建設済みの不動産プロジェクトが存在せず、土地の空きも存在しない。
報告期間内に、長興芯元が「中華人民共和国不動産開発企業資質証明書」（浙房湖開字170708号）を保有しているほか、有効期限は2017年7月19日から2020年7月18日までで、盈方微とその合併報告書の範囲内の他の子会社は不動産開発資質を持っていない。長興芯元の不動産開発プロジェクトは2019年12月31日までに販売が完了し、このなどのプロジェクトの販売期間は法によって必要な不動産開発資質を持っている。本審査意見の発行日までに、盈方微とその合併報告書の範囲内の子会社は不動産開発資質を持っていない。
長興県自然資源と計画局は2021年12月31日に「証明」を発行し、長興芯元が2018年1月1日から証明が発行された日まで、日常の生産経営の中で、長興芯元が土地管理に関する法律法規に違反したために行政処罰を受けたことは発見されなかった。長興県住宅と都市農村建設局は2022年1月5日に「証明」を発行し、長興芯元が2018年1月1日から証明書が発行された日まで、日常の生産経営の中で、長興芯元が建設管理に関する法律法規に違反したために行政処罰を受けたことは発見されなかった。前述のコンプライアンス証明によると、報告期間内に、盈方微とその子会社には関連法律法規によって定義された遊休地、炒め地、押盤惜売及び住宅価格の引き上げに関する違法違反行（立件）の調査状況が存在しない。
以上のことから、報告期間内に、上場会社とその子会社には建設待ち、建設中または建設済みの販売待ちの不動産プロジェクトが存在せず、土地の空きも存在しない。長興芯元のほか、盈方微とその合併報告書の範囲内の他の子会社は不動産開発資質を持っていない。長興芯元が持つ不動産開発の資質は報告期間内に期限切れとなり、2019年12月31日現在、長興芯元の不動産開発プロジェクトはすでに販売されている。二、報告期間内に上場会社とその子会社に不動産開発経営活動が存在する場合、各不動産プロジェクトの開発経営の具体的な状況をリストして開示してください。プロジェクトの名称、プロジェクトの性質（住宅類、商業類、工業園区の開発経営など）、投資金額、開発麺積、開発段階、収入利益の割合及び当該不動産関連業務に対する将来の経営計画を含むが、これらに限らない。そして、今回の再編が国家不動産業界のマクロコントロール政策に合緻するかどうかを追加的に発表した。
報告期間内に、上場会社とその子会社には建設保留、建設中、または建設済みの不動産プロジェクトは存在しません。本審査意見の発行日までに、盈方微とその子会社には不動産開発業務に従事する将来の経営計画は存在しない。
以上のことから、報告期間内に盈方微とその子会社には不動産開発経営活動が存在しない。本審査意見の発行日までに、盈方微とその子会社には不動産開発業務に従事する将来の経営計画は存在しない。今回の再編は国家不動産業界のマクロコントロール政策に合緻している。
三、補足披露
会社はすでに再編報告書の「第8節取引のコンプライアンス分析」の「7、今回の再編は国家不動産業界のマクロコントロール政策に符合する」において、上場会社とその子会社が不動産開発業務に関連しているかどうかを補足的に開示した。
四、独立財務顧問の審査意見
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
報告期間内に、上場会社とその子会社には建設保留、建設中または建設済みの不動産プロジェクトが存在せず、土地の空きも存在しない。長興芯元を除いて、盈方微とその合併報告書の範囲内の他の子会社は不動産開発の資質を持っていない。長興芯元が持っている不動産開発の資質は報告期間内に期限切れになります。
2019年12月31日現在、長興芯元が建設している不動産プロジェクトはすでに販売を終えた。
報告期間内に盈方微とその子会社には不動産開発経営活動が存在しない。本審査意見の発行日までに、盈方微とその子会社には不動産開発業務に従事する将来の経営計画は存在しない。今回の再編は国家不動産業界のマクロコントロール政策に合緻している。
質問2
申請書類によると、今回の取引に伴う資金募集部分はスマート端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトに使用される予定だ。あなたの会社にお願いします：1）このプロジェクトが集積回路の製造に関連しているかどうかを補充して開示してください。もしそうであれば、このプロジェクトが国家集積回路産業政策に符合しているかどうかを補充して開示してください。近年の関連産業政策の要求によって評価、論証プログラムを履行しているかどうか、業界の主管部門は異議がありますか。2）前述の状況と結びつけて、今回の取引が「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編弁法」と略称する）第11条第1項の規定に合致しているかどうかを補足的に開示する。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
一、このプロジェクトが集積回路の製造に関連しているかどうかを補足的に開示し、もしそうであれば、このプロジェクトが国家集積回路産業政策に符合しているかどうかを補足的に開示し、近年の関連産業政策の要求に従って評価、論証プログラムを履行しているかどうか、業界の主管部門は異議があるかどうか。
1、知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトは集積回路の製造に関連せず、国家集積回路産業政策に符合する。
集積回路産業は設計、製造、パッケージテストの3つの一環に分かれている。知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトの実行可能性研究報告によると、このプロジェクトはハイビジョン画像処理に基づく知能端末SoCチップの設計、研究開発を核心とし、集積回路製品の設計が完成した後、その製造とパッケージテストは第三者に委託して完成する。そのため、このプロジェクトは集積回路設計産業に属し、集積回路の製造には関連しない。
知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトは、ハイビジョン画像処理に基づく知能端末SoCチップの設計と研究開発を核心とし、会社の知能端末チップ分野における研究開発、設計と全体的なソリューションレベルを全麺的に向上させ、企業の核心競争力と市場占有率をさらに向上させ、国家集積回路産業政策に符合する。
ここ数年来、国務院、発展改革委員会などは前後して多くの政策を打ち出し、中国の集積回路と情報安全法律法規体係の構築を加速させ、重要な技術と産業の着地プロセスを推進している。関連する主要な産業政策は以下の通りである。
（1）2016年、国務院は「第13次5カ年計画」を発表し、「核高基」（核心電子部品、ハイエンド汎用チップ、基礎ソフトウェア）、集積回路装備などの重要な核心技術を明確に攻略し続け、経済社会の発展と国家安全にかかわる重大な科学技術問題の解決に力を入れる。国際競争力のある重大な戦略製品を研究開発し、高レベルの重大なモデルプロジェクトを建設し、民生改善と国家の支柱産業の発展に対する放射線牽引作用を発揮する。
（2）2017年、国家発展改革委員会は「戦略的新興産業重点製品とサービス指導目録」を発表し、集積回路チップの設計とサービスなどを戦略的新興産業重点製品目録とした。
（3）2020年、商務部など8部門は「サービスアウトソーシングのモデルチェンジとアップグレードの加速推進に関する指導意見」を発表し、情報技術アウトソーシングの発展を支持し、企業のクラウドコンピューティング、基礎ソフトウェア、集積回路設計、ブロックチェーンなどの情報技術の研究開発と応用を国家科学技術計画（特定項目、基金など）の支持範囲に組み入れた。情報技術のアウトソーシングと製造業の融合発展モデル企業を育成する。
以上、今回の資金募集投資プロジェクトにおけるスマート端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトは集積回路設計プロジェクトに属し、集積回路の製造には関連していない。この募集プロジェクトは国家集積回路産業政策に符合している。
2、知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトはすでに関連規定に従って必要なプログラムを履行した2020年12月9日、紹興華信科は知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトの上虞区発展と改革局に対して企業投資プロジェクトの記録を処理し、「浙江省企業投資プロジェクトの記録（コード付与）情報表」（プロジェクトコード：201233060404-01976529）を取得した。
知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトは集積回路設計プロジェクトであり、生産、製造などの一環には関連していないため、環境評価などのプログラムを履行する必要はない。
以上、知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトはすでに関連規定によって必要なプログラムを履行した。
二、前述の状況と結びつけて、今回の取引が「上場会社の重大な資産再編管理弁法」（以下「再編弁法」と略称する）第11条第1項の規定に符合するかどうかを補足的に開示する。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
「再編方法」第11条第1項の規定によると、上場会社は重大な資産再編を実施し、今回の取引が以下の要求に合緻することについて十分に説明し、国家産業政策と関連する環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合緻することを開示しなければならない。今回の取引は「再編方法」第11条第1金第（I）項の規定に符合し、具体的には以下の通りである。
1、今回の取引は国家産業政策に符合する。
今回の取引の標的資産は深セン華信科の49%の株式とWorld Styleの49%の株式である。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン（2012年改訂）」によると、標的会社が置かれている業界は「F卸売と小売業」の「F 51卸売業」で、標的会社が置かれている業界は国家産業政策に符合し、今回の取引は国家産業政策などの法律と行政法規の規定に符合している。
2、今回の取引は関連環境保護関連法規の規定に符合する。
標的会社が置かれている細分領域は電子部品卸売業であり、その主な業務は電子部品の流通であり、電子部品の生産には関連しないため、環境評価などのプログラムを履行する必要はない。報告期間内に、標的会社が環境保護に関する法律法規に違反して行政処罰を受けることはない。今回の募集プロジェクトの知能端末SoCシリーズチップの研究開発と産業化プロジェクトは集積回路設計プロジェクトであり、生産、製造などの一環に関連せず、高エネルギー消費、高汚染分野に属していない。今回の取引は環境保護に関する法律法規の規定に合緻している。
3、今回の取引は土地管理関連法規の規定に符合する。
標的会社の業務活動の展開に必要と使用される家屋はすべて賃貸で取得され、所有地はない。今回の取引は土地管理麺の法律法規の規定に合緻している。
4、今回の取引は独占禁止関連法規の規定に符合する。
「国務院の経営者集中申告基準に関する規定」第3条の規定によると、経営者が集中的にいくつかの基準の一つに達した場合、経営者は事前に国務院独占禁止法執行機関に申告しなければならず、申告していない。
