華創証券有限責任会社
について
Infotmic Co.Ltd(000670) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
（改訂稿）
2002年5月
声明と承諾
華創証券有限責任会社（以下「華創証券」、「独立財務顧問」と略称する）は Infotmic Co.Ltd(000670) （以下「盈方微」、「上場会社」、「会社」と略称する）の委託を受け、今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集する独立財務顧問を務め、この事項について盈方微全株主に独立意見を提供し、本独立財務顧問報告を作成した。
本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編申請書類」、「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」などの関連法律法規の規定に基づき、証券業界が公認した業務基準、道徳規範と誠実な信用、勤勉な責任を菓たす精神に基づき、慎重に職責を菓たして調査した後に発行されたもので、今回の取引に対して独立、客観的で公正な評価を行い、利益側の微株主全体と関連麺の参考を提供することを目的としている。
本独立財務顧問は以下のように声明した。
1、今回の取引に関わる各当事者は本独立財務顧問に本独立財務顧問の報告に必要な資料を提供し、提供された資料の真実、正確、完全性を保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れがなく、資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。2、本独立財務顧問はすでに本独立財務顧問報告が根拠とする事実に対してデューデリジェンス調査を行い、本独立財務顧問報告内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉デューデリジェンス義務を負う。
3、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本独立財務顧問報告は盈方微に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本独立財務顧問報告によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本独立財務顧問はどのような責任を負うことができない。
4、本独立財務顧問は今回の取引の各方面と他の利益関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
5、本独立財務顧問は盈方微の全株主と広範な投資家に盈方微取締役会が発表した「 Infotmic Co.Ltd(000670) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を真剣に読んでもらう」と、関連仲介機関が発行した法律意見書、監査報告書、資産評価報告書などの文書の全文を提出した。
6、本独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報を他の任意の機関または個人に委託し、授権しておらず、本独立財務コンサルタントレポートに対していかなる説明または説明をしていません。
7、本独立財務顧問の書面同意を得ずに、本独立財務顧問報告は他のいかなる目的にも使用されず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
本独立財務顧問は以下のように約束した。
1、本独立財務顧問はすでに関連規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と上場会社が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに上場会社が開示した書類を審査し、開示した書類の内容とフォーマットが要求に合緻すると確信している。
3、本独立財務顧問は上場会社が独立財務顧問に意見を提出するように委託した再編案が法律、法規と中国証券監督会及び深セン証券取引所の関連規定に符合し、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
4、今回の重大な資産再編事項に関する専門的な意見はすでに本独立財務顧問が審査し、カーネル機構は本独立財務顧問報告を発行することに同意した。
5、本独立財務顧問は上場会社と接触した後、独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部ファイアウォール製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
重要事項の提示
当社は投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意します。
一、今回の取引方案の調整
会社は2022年5月30日に第11回取締役会第25会議を開き、今回の提出に対して
方案を簡単に調整し、調整状況を以下のようにまとめた。
連番調整の内容調整原則
業績承諾期間が2022年、2023年に順延され、業績承諾金額に株式を発行して資産を購入する方案の変化が発生したため、株式を発行して資産を購入して価格株式の分割ロック解除手配に対して相応の1ロック定期手配調整を行った：業績承諾期間内（2022年、2023年）に純利益数の実現を承諾すれば、取引先のロック解除株式数は、買収会社の今回の非公開発行株式数の49%、51%である。
今回の取引の時間が延期されたことを考慮して、利益補償期間は2022年度と2023年度に順延され、取引先が約束した会社の2022年度と2023年度の2利益約束と利益補償調整に対応する純利益は13300万元と13880万元を下回らない。当期末の累積実際純利益数と当期末の累積約束純利益数との差額は、取引が会社に補償する具体的な補償額の確定根拠となる。
3関連資金を募集して株式を予約する舜元企業管理が今回の再編前に保有していた上場会社の株式、および予約した会社の今回のロック期間調整非公開発行株式のロック期間は18ヶ月から36ヶ月に調整された。
（I）今回の取引方案調整の具体的な内容
1、株式購入資産案の調整内容を発行する
調整前：
（1）ロック期間のスケジュール
虞芯投資と上海瑞嗔が今回の取引で買収した会社が非公開で発行した株式は、これなどから
株式が証券口座に登録された日から12ヶ月以内に譲渡されません。
上記のロック期間が満了した後、次の原則に従って一括ロックを解除します。
1）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2021年期末までの累積承
純利益数の実現は、「利益予測補償協議」とその補充協議に約束された合格監査機から
関連する特定項目の審査意見を構築した後、ロック解除株式数はそれぞれが会社の今回の非公開発行株を購入することである。
部数の60%
2）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2022年末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の40%である。
3）関連年度の累積約束純利益が実現できなければ、取引相手が補償義務を履行した後、年度のロック解除可能株式数から補償すべき株式数を控除した残りの部分はロックを解除する。ロック解除されていない株式数が「利益予測補償協議」とその補充協議で約束されたその年に補償すべき株式数に不足している場合は、「利益予測補償協議」とその補充協議の約束に従って実行します。
今回の株式購入資産の発行が完了した後、虞芯投資と上海瑞嗔は今回の取引で取得した上場会社の株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で相応に増加した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、虞芯投資と上海瑞嗔譲渡と取引会社の株式はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。
上記の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、虞芯投資と上海瑞嗔は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行うことに同意した。
（2）利益承諾及び利益補償
1）利益コミットメント金額
取引先は、標的会社の2021年度と2022年度に対応する純利益がそれぞれ11300万元と13300万元を下回ってはならないと約束した。
2）利益補償期間
今回の利益補償期間は2021年度と2022年度です。
3）補償額の確定
盈方微買収標的会社の歴史状況と結びつけて、各期の当期末までの累積約束純利益数と各期の当期末までの累積実現純利益数を確定する際、関係者が標的会社の2020年業績約束の純利益数（9000万元）と標的会社の2020年実際に実現した純利益数を総合的に考慮しなければならない。具体的には、
①2021年期末までの累積約束純利益数は2.03億元（9000万元+11300万元）によって計算し、2021年期末までの累積実現純利益数は標的会社が2020年と2021年に実際に実現した純利益数の和によって計算する。
②2022年期末までの累積約束純利益数は3億3600万元（つまり9000万元+11300万元+1330万元）に基づき、2022年期末までの累積実現純利益数は標的会社の2020年、2021年と2022年に実際に実現した純利益数の和に基づき計算する。
補償金額の確定式は次のとおりです。
①コギング投資について、その補償金額は次のように計算されます。
虞芯投資当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2020年から2022年までの約束純利益数の総和（つまり3.36億元）×虞芯投資売却対象会社の株式39%/株式の取引価格（すなわち48285178万元）-虞芯投資の累積補償金額
②上海瑞嗔にとって、その補償金額は次のように計算されます。
上海瑞嗔当期の補償すべき金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷2020年から2022年までの約束純利益数の総和（つまり3.36億元）×上海瑞嗔売却標的会社の10%株式/株式の取引価格（すなわち1490000万元）-上海瑞嗔累積補償金額
調整後：
（1）ロック期間のスケジュール
虞芯投資と上海瑞嗔が今回の取引で買収した会社が非公開で発行した株式は、これらの株式が証券口座に登録された日から12ヶ月以内に譲渡されません。
上記のロック期間が満了した後、次の原則に従って一括ロックを解除します。
1）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2022年末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の49%である。
2）「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された2023年期末までの累積約束純利益数が実現した場合、「利益予測補償協議」及びその補充協議に約束された合格監査機構が関連特別審査意見を発行した後、ロック解除株式数はそれぞれの予約会社の今回の非公開発行株式数の51%である。
3）関連年度の累積約束純利益が実現できなければ、虞芯投資、上海瑞嗔で補償義務を履行した後、年度のロック解除可能株式数から補償すべき株式数を控除した残りの部分はロックを解除する。ロック解除されていない株式数が「利益予測補償協議」とその補充協議で約束されたその年に補償すべき株式数に不足している場合は、「利益予測補償協議」とその補充協議の約束に従って実行します。
今回の株式購入資産の発行が完了した後、虞芯投資と上海瑞嗔は今回の取引で取得した上場会社の株式が会社の株式移転、株式移転などの原因で相応に増加した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。ロック期間が満了すると、虞芯投資と上海瑞嗔譲渡と取引会社の株式はその時有効な法律法規と深セン証券取引所の規則に基づいて処理される。
上記の株式ロック期間が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一緻しない場合、虞芯投資と上海瑞嗔は証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行うことに同意した。
（2）利益承諾及び利益補償
1）利益コミットメント金額
取引先は、標的会社の2022年度と2023年度に対応する純利益が13300万元と13880万元（以下「約束純利益数」という）を下回らないことを約束した。
2）利益補償期間
今回の利益補償期間は2022年度と2023年度です。
3）補償額の確定
合格監査機構の審査により確認された当期末の累積実際純利益数と当期末の累積約束純利益数との差額は、虞芯投資、上海瑞嗔が会社に補償する具体的な補償額の確定根拠となる。
コギング投資については、補償金額の確定式は次のとおりです。
虞芯投資当期の補償すべき金額
