北京国楓弁護士事務所
Tibet Tourism Co.Ltd(600749) について
2021年年次株主総会の法律意見書
国楓律股字[2022]A 0332号
致： Tibet Tourism Co.Ltd(600749) （貴社）
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」（以下「従業方法」と略称する）及び貴社定款（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づき、本所は弁護士を貴社の2021年年次株主総会（以下「本会議」と略称する）に派遣し、本法律意見書を発行した。
本所の弁護士はすでに「株主総会規則」の要求に従って貴社の今回の会議の真実性、合法性を検査し、法律意見を発表した。本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。
この法律意見書は貴社の今回の会議の目的だけに使用され、誰にも他の目的に使用されてはなりません。本所の弁護士はこの法律意見書を貴社の今回の会議決議とともに公告することに同意しました。
「株主総会規則」及び「従業方法」の関連要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、本所の弁護士は貴社が提供した関連書類と関連事項に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の会議の招集、開催プログラム
（I）今回の会議の招集
検査の結菓、今回の会議は貴社の第8回取締役会第10回会議によって開催され、取締役会によって招集されることが決定されました。貴社の取締役会は2022年5月10日、2022年5月20日に「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」及び上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn./）は「 Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 2021年年度株主総会の開催に関する通知」「 Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 2021年年度株主総会の臨時提案の増加に関する公告」を公開発表した。本会議の株主の株式登記日及び登記方法、連絡先、連絡先などの事項に出席する権利があり、同時に本会議の審議事項を列記し、関連議案の内容を十分に開示した。
（II）本会議の開催
貴社の今回の会議は現場投票とネット投票の組み合わせで開催されます。
本会議の現場会議は2022年5月30日14時00分に河北省廊坊市広陽区友誼路（コンベンションセンター北行200メートル）の新繹七修ホテル会議室で予定通り開催され、貴社代表取締役の趙金峰氏が主宰した。今回の会議は上海証券取引所のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯である9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会が開催された日の9:15-15:00です。
調べたところ、貴社の今回の会議の開催時間、場所、方式及び会議内容は会議通知に記載された関連内容と一緻しています。
以上のことから、貴社の今回の会議の通知と召集、開催プログラムは関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻しています。
二、今回の会議の招集者と出席者の資格
本会議の召集者は貴社取締役会であり、法律法規、規範性文書及び「会社規約」に規定された召集者の資格に合緻している。
今回の会議に出席した現場会議の株主の署名、授権依頼書、関連株主身分証明書類、上証所情報ネットワーク有限会社がフィードバックした現場とネット投票の統計結菓、今回の会議の株式登録日までの株主名簿に基づいて、貴社と本所弁護士の検査によって確認され、今回の会議は現場とネット投票を通じた株主（株主代理人）の合計8人、代表株式の110772247株、貴社の株式総数の498535%を占めています。貴社の株主（株主代理人）のほか、今回の会議に出席した人には、貴社の一部の取締役、監事及び監事候補者、高級管理者及び本所の弁護士がいます。
調査の結菓、上述の今回の会議に出席する現場会議員の資格は関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。上記のネット投票に参加する株主の資格は、上海証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証されています。
三、今回の会議の採決プログラムと採決結菓
調べによりますと、今回の会議で審議され、採決された事項は、貴社が公告した会議通知に記載されているすべての議案です。今回の会議は項目ごとに審議され、「会社定款」に規定された採決プログラムに基づいて、以下の議案を採決した。
1.「2021年年報及び年報要約」の議案を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
2.「2021年度取締役会活動報告」の議案を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
3.「2021年度監事会活動報告」の議案を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
4.「2021年度財務決算報告及び2022年財務予算報告」の議案を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
5.「2021年度利益分配事前案の議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
6.「2022年度会計士事務所の継続招聘議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
7.「会社が遊休募集資金を用いて現金管理を行うことに関する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
8.「のれん減損引当金の計上に関する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
9.「計上信用減損引当金に関する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
10.採決は「会社と持株子会社の2022年度日常的な関連取引予想議案」の採決結菓を通過した：50838960株に同意し、会議に出席した非関連株主の有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した非関連株主の有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した非関連株主の有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
11.「会社及び持株子会社の2022年度銀行総合与信枠の申請議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
12.「会社定款」を改正する議案を採決し、可決した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
13.「会社の「独立取締役製度」を改訂する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
14.「会社〈関連取引管理弁法〉を改訂する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
15.「会社及び持株子会社の2022年度銀行総合与信枠の申請に関する議案」を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
16.『梁志偉を会社の第8回監事会非従業員代表監事に選出する議案』を採決、採択した。
採決結菓：110772247株に同意し、会議に出席した有効議決権株式総数の1000000%を占めた。0株に反対し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式総数の0.0000%を占めた。
本所の弁護士、現場で推挙された2人の株主代表と監査役代表は共同で票計算、票監督を担当している。現場会議の採決票はその場でチェックし、ネット投票の採決結菓と合併して統計的に最終採決結菓を確定した後に発表する。その中で、貴社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で計算し、単独で採決結菓を開示します。
調査によると、上述の第1~9項、第11項、第13~16項の議案はいずれも今回の会議に出席する株主（株主代理人）が持っている有効な議決権の過半数の同意を得て、梁誌偉は会社の第8回監事会の非従業員代表監事に選ばれた。第10項議案は今回の会議に出席する非関連株主（株主代理人）が持つ有効議決権の過半数の同意を得た。第12項議案は今回の会議に出席した株主（株主代理人）が持つ有効な議決権の3分の2以上で可決された。
以上のことから、今回の会議の採決プログラムと採決結菓は法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
四、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は、貴社の今回の会議の通知と召集、開催プログラムは法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」及び「会社規約」の規定に符合し、今回の会議の召集者と出席者の資格及び今回の会議の採決プログラムと採決結菓は合法的で有効であると考えています。この法律意見書は一式参部である。
（このページには本文がなく、「北京国楓弁護士事務所の＊ Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 2021年年度株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
責任者
張利国
北京国楓弁護士事務所の弁護士
梁静
張亦昆
2022年5月30日
