上海錦天城（杭州）弁護士事務所
Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) について
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
住所：杭州市上城区富春路308号華成国際発展ビル11/12階
電話：57189838088ファックス：57189838099
郵便番号：310020
上海錦天城（杭州）弁護士事務所
Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) について
独立取締役公募委託投票権の
法律意見書
へ: Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「激励管理弁法」と略称する）、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」（以下「暫定規定」と略称する）などの法律、法規、規範的な文書と「 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定により、上海錦天城（杭州）弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) （以下「会社」または「 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 」と略称する）の委託を受け、 Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 独立取締役の劉暁松氏が2022年5月25日午後までの株式市場取引終了後に中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の株主が2022年5月30日に開催される会社の2022年第2回臨時株主総会の投票権を募集する関連事項（以下「今回の投票権」と略称する）について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書に対して、本所と担当弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」「証券法」「暫定規定」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、本所と担当弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実で信用する原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
3、本所と担当弁護士は今回の投票権募集に関する事項の合法性、コンプライアンスについてのみ意見を発表し、その他の問題については本所弁護士は意見を発表しない。
4、会社はすでに本所に提供した本法律意見書に関連する情報、文書または資料が真実、正確、完全、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。書類資料がコピー、コピーの場合、内容はすべて正本または原本と一緻しています。すべての書類の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。すべての書類や資料の署名と印鑑は真実です。
5、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本所と担当弁護士は関係政府部門、関係部門または関係者が発行または提供した証明または確認書類および主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、このなどの証明、確認書類または情報の真実性、有効性、完全性、正確性はこのなどの証明を発行し、書類を確認したり、このような公開情報を公表したりする単位や人が負担します。
6、本法律意見書は会社の今回の投票権募集の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに他の用途に使用してはならない。
テキスト
一、投票権を募集する法律根拠
今回の会社の独立取締役劉暁松氏は「激励管理方法」の関連規定及び会社の他の独立取締役の委託に従って、募集者として2022年5月30日に開催される会社の2022年第2回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に対して審議される「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画（草案）＞及びその要旨に関する議案」「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法に関する議案」「株主総会の授権取締役会に2022年の製限株激励計画に関する議案を提出することについて」、会社の全株主に委託投票権を公募した。
「会社法」の規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように依頼することができ、代理人は会社に株主授権依頼書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。「証券法」の関連規定によると、上場会社の独立取締役は募集人として、証券会社、証券サービス機構に公開請求し、上場会社の株主が代わりに株主総会に出席するように依頼し、提案権、議決権などの株主権利を行使することができる。「激励管理弁法」の関連規定に基づき、上場会社が株主総会を開いて株式激励計画を審議する際、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。「暫定規定」の関連規定に基づき、上場会社の独立取締役は募集人として、証券会社、証券サービス機構に公募を自らまたは委託することができる。「会社規約」の規定によると、独立取締役は株主投票権を公募することができる。
本所の弁護士は、上記の規定に基づいて、今回の公募投票権の件は「会社法」「証券法」「激励管理弁法」「暫定規定」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合緻すると考えている。
二、募集人の資格について
今回の投票権募集の募集は会社の独立取締役劉暁松さんで、その基本的な状況は以下の通りです：劉暁松、1973年生まれ、男、中国国籍、国外永久居留権がなく、本科学歴、浙江財経学院を卒業し、中国公認会計士、高級会計士、かつて Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co.Ltd(600120) 会計士事務所有限会社監査業務部部門マネージャー、高級マネージャーを務めた。 Zhejiang Dali Technology Co.Ltd(002214) 取締役、取締役会秘書、財務総監；現在、杭州華普永明 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社の財務総監を務め、杭州国泰環境保護科学技術株式会社、浙江ケント科学技術株式会社の独立取締役を兼任している。劉暁松氏は現在、会社の株式を持っておらず、証券違法行為で処罰されておらず、経済紛争に関する重大な民事訴訟や仲裁には触れていない。劉暁松さんと主な直系親族は会社の株式に関する事項について何の合意も手配もしていない。
会社の独立取締役として、会社の取締役、高級管理職、主要株主とその関連者との間、今回の募集事項との間にはいかなる利害関係も存在しない。2022年5月14日に会社が開示した「Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 独立取締役公募委託投票権報告書」（以下「公募委託投票権公告」と略称する）によると、募集人の劉暁松氏は「激励管理弁法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に基づいて2022年5月30日に開催される会社2022年第2回臨時株主総会で審議される関連議案に対して会社全体の株主に委託投票権を公募し、劉暁松氏は「暫定規定」第3条に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しない。
以上、本所の弁護士は、募集者の主体資格が「暫定規定」の関連規定に符合し、公募投票権の主体資格を持っていると考えている。
三、「公募委託投票権公告」及び募集案について
本所の弁護士が「公募委託投票権公告」を審査したところ、募集人声明、会社の基本状況及び今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集人の基本状況、募集人の募集事項に対する投票、募集案などの内容が含まれており、「公募委託投票権報告書」は募集人が署名し、募集人が指定メディアに公開した。
「公募依頼投票権報告書」によると、今回の募集依頼投票権行動は無償で公開された。今回の投票権募集の対象は2022年5月25日午後の取引終了後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の株主である。募集期間は2022年5月26日から2022年5月27日まで（毎日9：30-11：30、13：30-17：30）。募集方式は公開方式を採用して中国証券監督管理委員会で指定された情報公開メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）上で公告を発表して委託投票権募集行動を行う。また、「公募委託投票権報告書」は、募集プログラムや手順などの事項を具体的に規定している。
「公募委託投票権報告書」には、今回の株主総会の各提案名、授権委託有効期限などの内容を示す「独立取締役公募委託投票権授権依頼書」が添付されている。以上のことから、本所の弁護士は、「公募委託投票権報告書」が投票権の募集に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の規定に合緻すると考えている。
四、今回の投票権募集状況と行使結菓
独立取締役の確認によると、2022年5月27日17時30分現在、会社の独立取締役劉暁松氏は株主から投票権の依頼を受けていない。
審査を経て、本所の弁護士は、今回の投票権募集と行使の結菓が「暫定規定」の関連規定に合緻すると考えている。
五、結論意見
以上、本所の弁護士は、会社の独立取締役劉暁松氏が今回の投票権募集の主体資格を備えており、「暫定規定」に規定されている募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しないと考えている。「公募委託投票権報告書」は投票権募集に関する関連事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に符合している。今回の投票権募集と行使結菓は「暫定規定」の関連規定に符合している。会社の独立取締役劉暁松が今回投票権を募集する行為は合法的で有効である。
本法律意見書は一式三通で、同等の法律効力を持っている。本法律意見書は本所の担当弁護士が署名し、本所の公印を押した後に発効する。（以下に本文はなく、署名捺印ページ）
（このページには本文がありません。「上海錦天城（杭州）弁護士事務所杭州＊ Hangzhou Sunrise Technology Co.Ltd(300360) 株式有限について」
会社独立取締役公募委託投票権の法律意見書』の署名ページ）
上海錦天城（杭州）弁護士事務所の弁護士：
楊鎔澺
担当：担当弁護士：
馬茜芝張暁帆
年月日
上海・杭州・北京・深セン・蘇州・南京・重慶・成都・太原・香港・青島・アモイ・天津・済南・合肥・鄭州・福州・南昌・西安・広州・長春・武漢・ウルムチ・海口・長沙・ロンドン・シヤット・シンガポール・東京
