広東広信君達弁護士事務所
について
Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 2020年製限株式激励計画の2つ目
販売制限期間の解除販売制限に関する事項
これ
法律意見書
広州珠江新城珠江東路6号周大福金融センター29 F/10 F、郵便番号：510600
交換台：+862037181333メールボックス：[email protected].
URL：www.etrlawfirm.com.
2002年5月
広東広信君達弁護士事務所
について
2020年製限株インセンティブ計画2つ目
販売制限期間の解除販売制限に関する事項
の法律意見書
へ: Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909)
広東広信君達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は広州集泰化学工業株式会社（以下「＊ Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2020年製限株激励計画（以下「激励計画」と略称する）の特別法律顧問として、そして、今回の激励計画の第2の販売期限解除の販売制限事項（以下「今回の販売制限解除」と略称する）について本法律意見書を発行した。
本所は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）が発表した「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」という）に基づき、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」という）及び「＊ Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定は、本法律意見書を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて会社の今回の製限性株式授与に関する文書資料と事実を審査し、検証し、本法律意見書に虚偽の記載がないことを保証した。誤導性陳述と重大な漏れ。
本所の弁護士は審査検証の過程で、会社はすでに本所の弁護士が法律意見書を発行するために必要だと思っている、真実な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、関連材料の署名、印鑑はすべて真実で、関連コピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻していることを保証されている。会社が提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがありません。
本法律意見書は会社が今回の製限株のロック解除を実行する目的で使用するだけで、本所の事前の書面同意を得ずに、他の用途に使用してはならない。上述の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と事実に対して審査検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、会社の2020年製限株激励計画が履行された法定プログラム
（I）2020年3月30日、会社の第2回取締役会第13回会議は「会社（II）2020年3月30日、会社の第2回監事会の第11回会議は「会社（IV）2020年5月14日、会社の第2回取締役会第16回会議は「会社の2020年製限株激励計画授与対象数の調整に関する議案」「会社の2020年製限株激励計画激励対象に製限株を授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の議案について同意する独立意見を発表した。会社の2019年年度株主総会の授権によって、上記の議案は会社の取締役会の審議権限の範囲内で、会社の株主総会の審議を提出する必要はありません。
上記の議案によると、会社の「2020年製限株激励計画授与激励対象リスト」で確定した3人の激励対象が個人的な理由で今回の激励計画への参加を自発的に放棄したことを考慮し、会社の2020年製限株激励計画授与対象は31人から28人に調整され、授与株式総数は変わらない。
（85482020年5月14日、会社の第2回監事会第13回会議は「会社の2020年製限株激励計画の授与対象数の調整に関する議案」「会社の2020年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与する議案について」などの関連議案を審議、採択した。
（Ⅵ）2020年5月28日、会社は「＊ Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 会社の2020年製限株激励計画製限株授与登録完了に関する公告」（公告番号：2020056）を発表し、初めて授与された製限株の数は72.1万株で、授与前の会社の株式総額の0.43%を占めている。初めて授与された激励対象は28人で、授与価格は5.92元/株で、授与日は2020年5月14日、製限株式の上場日は2020年5月27日です。
（Ⅶ）2020年5月30日、会社は「 Guangzhou Jointas Chemical Co.Ltd(002909) 2019年年度権益分配実施公告」（公告番号：2020057）を発表し、2019年度利益分配案の実施時、株式登記日当日の総株式（買い戻し口座株式数を控除）を基数とし、資本積立金で全株主（買い戻し口座の株式数を控除）に10株ごとに4株増加し、故授受された製限株の数は72.1万株から100.94万株に調整された。
（85512021年5月31日、会社の第3回取締役会の第1回会議、会社の第3回監事会の第1回会議は「2020年製限株激励計画の第1回製限期解除製限条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の議案について独立した意見を発表し、会社が関連規定に従って2020年の製限株激励計画が初めて授与された製限株の最初の製限期間解除の製限解除に関することを行うことに同意した。
会社は2021年6月11日、「会社の2020年製限株式激励計画に関する最初の製限期間解除製限株式の上場流通に関する提示性公告」（公告番号：2021054）を発表し、今回の製限解除の製限株式数は50.47万株、上場流通日は2021年6月15日である。
二、今回の限定販売解除が履行したプログラム
（I）2022年5月30日、会社の第3回取締役会第11回会議は「2020年製限株式激励計画の第2の製限期間解除製限条件の成菓に関する議案」を審議、採択した。取締役会は、会社の2020年製限株激励計画が初めて製限株に授与された2つ目の製限期間解除製限条件がすでに成菓したと考えており、今回28人の激励対象が製限資格を解除するのは合法的に有効で、会社の「2020年製限株激励計画」「2020年製限株激励計画実施審査管理弁法」などが規定する2つ目の製限条件を満たしている。28人の激励対象のために2番目の製限期間を解除する70.658万株の製限株の製限解除手続きを行うことに同意した。
（II）2022年5月30日、会社の第3回監事会の第8回会議は「2020年製限株激励計画の第2の製限期解除製限条件の成菓に関する議案」を審議、採択し、監事会は2020年製限株激励計画の第2の製限期解除製限条件の成菓状況と激励対象リストに対して審査を行った。監事会は、会社の2020年製限株激励計画が初めて製限株に授与した2番目の製限期解除製限条件がすでに成菓し、今回28人の激励対象の解売資格が合法的に有効で、会社の「2020年製限株激励計画」「2020年製限株激励計画実施審査管理弁法」などが規定した2番目の製限期解除製限条件を満たしていると考えている。「管理方法」及び会社の今回の激励計画などに規定された激励対象にならない場合は存在しない。対応する販売制限期間内の会社業績及び個人業績などの審査結菓は会社の今回の激励計画に規定された販売制限解除条件を満たし、会社が今回28人の激励対象のために2番目の販売制限解除期間の70.658万株の製限株の販売制限解除手続きを行うことに同意した。
（III）2022年5月30日、独立取締役は会社の2020年製限株式激励計画の2番目の製限解除期間の製限解除条件の成菓状況と激励対象リストに対して審査を行った。独立取締役は次のように考えている。
1.会社は「管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの関連法律、法規と規範性文書及び会社の「2020年製限性株式激励計画」に規定された株式激励計画の実施状況に符合し、会社は株式激励計画の実施主体資格を備えている。激励対象に株式激励計画に規定された販売制限を解除してはならない状況が発生していない。
2.会社の2020年製限株激励計画が設定した2つ目の製限解除期間の製限解除条件はすでに成菓し、今回28人の激励対象の製限解除資格は合法的に有効で、会社の「2020年製限株激励計画」「2020年製限株激励計画実施審査管理弁法」が規定した2つ目の製限解除条件を満たす。
3.今回の販売制限の解除は関連法律法規の要求に符合し、プログラムの合法的なコンプライアンスを審議し、販売制限の解除条件がすでに成菓し、販売制限の解除は会社及び株主全体の利益、特に中小株主の利益を損なうことはない。
独立取締役は、同社が今回28人の激励対象のために2番目の限定期間を解除した70.658万株の限定株の限定解除手続きを行うことに同意した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の限定販売解除事項について現段階で必要な授権と承認を履行し、「管理方法」「試行方法」「2020年製限株激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
三、今回の限定販売解除の具体的な状況
（I）販売制限期間及び販売制限解除手配
1.今回の激励計画の販売期限
「2020年製限株式激励計画」第7章「有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間」の「三、本激励計画の製限期間」の関連規定に基づく：「激励対象が授与されたすべての製限株式は異なる製限期間を適用し、それぞれ12ヶ月と24ヶ月であり、激励対象が製限株式を授与されて登録を完了した日から計算される。2.今回の激励計画の製限解除手配
「激励計画」第7章「有効期間、授与日、限定販売期間、限定販売手配と禁止販売期間の解除」の「4、本激励計画の限定販売手配の解除」の規定に基づき、今回の激励計画が初めて授与した製限株式のロック解除手配は以下の通りである。
販売制限解除手配販売制限解除期間の販売制限解除割合
一部の製限株式付与完了日からの付与
最初の限定販売解除から12ヶ月後の最初の取引日から授与部分まで
期限製株式付与完了日から24ヶ月以内の最大50%
後の取引日は当日までです。
一部の製限株式付与完了日からの付与
2番目の限定販売解除から24ヶ月後の最初の取引日から授与部分まで
期限製株式付与完了日から36ヶ月以内の最大50%
後の取引日は当日までです。
上記の約束期間内に限定解除条件に達していないため、限定解除を申請できないこの期限製株は、会社が本激励計画に規定された原則に従って買い戻し、激励対象の該当するまだ限定解除されていない限定株を抹消する。製限株の製限解除条件を満たすと、会社は製限解除条件を満たす製限株の製限解除を統一的に処理する。
（II）今回の限定販売解除の条件
「2020年製限株激励計画」によると、製限期間内に以下の条件を同時に満たすことを解除した場合、激励対象が授受した製限株は製限を解除することができる。
1.当社では以下のいずれの状況も発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励起オブジェクトは次のいずれも発生していません。
