Citic Securities Company Limited(600030)
について
Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編事項の終了
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
署名日：2002年5月
Phenix Optical Company Limited(600071) （以下「上場会社」、「会社」または「 Phenix Optical Company Limited(600071) 」と略称する）重大資産の売却と株式の発行による資産の購入と関連資金の募集を行う予定です。 Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」、「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の重大資産再編の独立財務顧問として、関連規定に従って今回の重大資産再編の過程と終了原因を慎重に審査し、審査確認の関連状況に基づいて独立財務顧問の審査意見（以下「本審査意見」と略称する）を以下の通りである。
一、今回の重大資産再編の基本状況
会社は現金の方式で中電海康グループ有限会社またはその指定した完全子会社に評価基準日までに上場会社の親会社レベルのすべての通貨資金、移転できない税目と繰延所得税負債を除いて、江西英鋭科学技術有限会社の100%株式、 Shanghai Phoenix Enterprise (Group) Co.Ltd(600679) 光電有限会社の75%株式、丹陽光明光電有限会社の17%株式を売却する予定です。江西ビル株式会社の5.814%の株式以外のすべての資産と負債。株式を発行する方式で南京国盛電子有限会社の100%株式と河北普興電子科学技術株式会社の100%株式を購入し、同時に関連資金（以下「今回の取引」、「今回の重大な資産再編」、「今回の再編」と略称する）を募集する予定だ。
2021年9月29日、会社は第8回取締役会第13回会議を開催した。「重大資産の売却及び株式の発行による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の事前案」及びその要約に関する議案」などの今回の取引に関する議案を審議、採択した（具体的な内容は会社が2021年9月30日に上海証券取引所ネットワークステーション及び指定情報開示メディアで開示した関連公告及び「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の発行による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引の事前案」）。
二、会社が重大な資産再編を推進する間にした主な仕事
今回の重大資産再編を推進する間、会社と関連各方面は「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律、行政法規及び規範的文書の規定に厳格に従い、今回の重大資産再編の関連各仕事を積極的に推進した。
2021年9月29日、会社は第8回取締役会第13回会議を開き、「Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却及び株式の発行に関する資産の購入及び関連資金の募集及び関連交
易予案>およびその要約の議案』などの関連議案。具体的な内容は、2021年9月30日に上海証券取引所のウェブサイトと指定情報公開メディアで公開された関連公告を参照してください。
2021年10月18日、同社は上海証券取引所から「＊＊ Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却及び株式の発行による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引の事前情報開示に関する質問状」（上証公書20212806号）（以下「質問状」と略称する）を受領し、具体的な内容については、2021年10月19日に会社が発表した「 Phenix Optical Company Limited(600071) 上海証券取引所からの質問状の受領に関する公告」（公告番号：2021033）を参照してください。
2021年10月26日、関連監査、評価作業が行われているため、回答内容の正確さと完全さを保証するため、上海証券取引所に申請したところ、会社は「質問状」に回答するのを延期した。具体的な内容は、上海証券取引所のウェブサイトと指定情報露出メディアで公開された「 Phenix Optical Company Limited(600071) 上海証券取引所の質問状への回答延期に関する公告」（公告番号：2021037）を参照。
2021年10月30日、同社は「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の発行による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引の事前案の進展に関する公告」（公告番号：2021038）を発表した。
2021年11月2日、会社と関連仲介機関は「質問状」に記載された問題について一つ一つ実行と回答を行い、「質問状」に基づいて「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の発行による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引の事前案」及びその要約などの関連書類に対して相応の改訂と補充開示を行った。具体的な内容の詳細は、上海証券取引所Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の発行に対する資産の購入と関連取引の事前情報の開示に関する質問状>の回答公告”（公告番号：2021039）と” Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の購入資産の発行と関連取引の事前説明の募集に関する公告”を参照してください。（公告番号：2021040）。
2021年11月30日、2021年12月30日、2022年1月28日、2022年2月26日、2022年3月30日、会社はそれぞれ「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産の売却と株式の発行による資産の購入と関連資金の募集及び関連取引の事前案を発表した後の進展に関する公告」を発表し、公告番号はそれぞれ2021044202104720220032022005及び2022007である。
今回の取引案が複雑で、取引に関わる主体が多く、取引関係者の関連地域が広く、杭州、南京、石家荘、天津、上饒、北京などの地域を含むとともに、一部の地域はプロジェクト展開以来、疫病の影響を受けており、今回の取引の各仕事の推進全体の進度はプロジェクト計画より遅い。今回の再編作業の進度が当初の計画より遅れているため、会社は前後して「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編の延期に関する株主総会通知の公告」と「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編の進展及び株主総会通知の再延期に関する公告」を発表した（内容の詳細は会社が2022年3月22日と2022年4月26日に上海証券取引所のウェブサイト及び指定情報開示メディアで開示した番号が2022006号と2022021号公告を参照）。
2022年5月27日、会社は「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編事項の終了に関する提示性公告」（公告番号：2022023）を発表した。
本審査意見が発行された日まで、会社はすでに「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律法規と規範的な文書の関連規定に基づき、関連する決定プログラムを履行し、関連情報をタイムリーに開示し、多くの投資家に今回の重大資産再編事項の不確実性リスクを提示した。
三、今回の重大な資産再編を終了する原因
今回の重大な資産再編事項を計画して以来、会社は関連法律法規の要求に厳格に従い、関連各方麺を積極的に組織して今回の取引を推進してきた。今回の取引に関する審査と届出作業が上級主管部門の同意意見を得られなかったことを考慮し、慎重な研究分析を経て、会社と全株主の利益を確実に維持するために、会社が「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編事項の中止に関する提示性公告」（公告番号：2022023）で行ったリスク提示に基づいて、今回の重大資産再編事項を中止することを決定した。
四、今回の重大な資産再編事項の決定プログラムを終了する
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年5月31日、会社は第8回取締役会第17回会議を開催します。「会社が重大資産売却及び株式購入資産の発行を終了し、関連資金及び関連取引を募集する議案について」「会社と中電海康がを締結し、国盛電子の全株主とを締結し、普興電子の全株主とを締結する議案について」を審議、採択した。会社が今回の重大な資産再編事項を終了することに同意した。
（II）独立取締役事前承認意見
会社の独立取締役は今回の重大な資産再編事項の終了を事前に認可し、今回の再編事項を計画して以来、会社は関連する法律法規の要求に厳格に従い、関連各方麺を積極的に組織して今回の取引を推進していると考えている。今回の取引に関する審査と届出作業が上級主管部門の同意意見を得られなかったことを考慮して、慎重に研究分析した結菓、会社と株主全体の利益を確実に守るために、会社は今回の再編事項を終了する予定です。今回の再編を中止することは、会社と株主、特に中小株主の合法的な利益を損なうことはありません。そのため、独立取締役は会社が今回の重大な資産再編などの関連事項を中止し、関連議案を第8回取締役会第17回会議の審議に提出することに同意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
（III）独立取締役の意見
独立取締役は、1.今回の取締役会の召集、開催及び採決プログラムは中国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社規約」の規定に符合し、取締役会の今回の再編中止に関する決議は合法的で有効である。2.会社の第8回取締役会第17回会議は今回の再編を中止する関連議案を審議し、取締役会は今回の再編を中止する関連議案を審議する時、関連取締役は採決を回避した。3.今回の再編の中止は会社が慎重に研究分析し、取引相手と友好的に協議した後に下した決定であり、会社の正常な生産経営に不利な影響を与えることはなく、会社と株主、特に中小株主の合法的な利益を損なうことはありません。私たちは会社が今回の再編を中止することに同意し、会社が取引相手と今回の再編を中止する関連協定を締結することに同意します。
（IV）監査役会の審議状況
2022年5月31日、会社は第8回監事会第16回会議を開催した。「会社が重大資産売却及び株式購入資産の発行を終了し、関連資金及び関連取引を募集する議案について」「会社と中電海康がを締結し、国盛電子の全株主とを締結し、普興電子の全株主とを締結する議案について」を審議、採択した。会社が今回の重大な資産再編事項を終了することに同意した。
五、インサイダー情報関係者が自己調査期間中に会社の株を売買した場合
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第6号-重大資産再編」などの関連規定の要求に基づいて、会社は今回の再編に対して内幕情報の知る人の登録と自己調査を行っている。調査期間は会社の今回の再編のために株の停止を申請し（2021年9月22日）の6ヶ月前から会社の取締役会で今回の再編事項を審議する決議公告日までです。
会社は自己調査事項について中国証券登記決済有限責任会社上海支社に照会申請を提出する予定で、取引データを取得し、関連する自己調査を完了した後、会社は直ちに関連する内幕情報の知る人の株式売買取引状況を開示する。
六、今回の重大な資産再編事項の終了が会社に与える影響
今回の重大な資産再編事項がまだ会社の株主総会の審議を通過していないことを考慮して、今回の重大な資産再編案は正式に発効しておらず、会社はまだ標的会社の生産経営に参加していない。今回の取引の終了は会社に実質的な影響がなく、会社の既存の生産経営活動、財務状況に重大な不利な影響を与えることはなく、会社と中小株主の利益を損なうことはない。
七、承諾事項
関連規定によると、会社は「 Phenix Optical Company Limited(600071) 重大資産再編事項の終了に関する公告」（公告番号：2022027）を公開した日から1ヶ月以内に重大資産再編事項を計画しないことを約束した。
八、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は次のように考えている: Phenix Optical Company Limited(600071) 今回の重大資産再編終了の審議プログラムは完備しており、上場会社はすでに情報開示義務を履行しており、「上場会社の重大資産再編管理弁法」などの関連法律、法規の規定に符合している。
（以下本文なし）
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