平安証券株式会社
昆山亜香香料株式会社について
初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
推薦書を発行する
2012年5月
ステートメント
平安証券株式会社と具体的に今回の証券発行プロジェクトを担当する推薦代表者はすでに「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づいて、誠実に信用を守り、勤勉に責任を菓たし、法律に基づいて製定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に基づいて本発行推薦書を発行し、本発行推薦書とその添付ファイルの真実性、正確性と完全性を保証した。
第一節今回の証券発行基本状況
一、今回の証券発行の推薦機関
平安証券株式会社（以下「本推薦機構」と略称する）
二、今回の証券発行の推薦機関の従業員状況
1、今回の証券発行を担当する推薦代表者の名前とその執業状況
沈佳：男、平安証券投資銀行事業部執行副社長、推薦代表者、工商管理学修士、かつて責任を負ったり参加したりしたプロジェクトは：＊ Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136) Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136) ）、＊3 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 00205）、＊ Haibo Heavy Engineering Science And Technology Co.Ltd(300517) Haibo Heavy Engineering Science And Technology Co.Ltd(300517) ）、＊ Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) ）、＊ Royal Group Co.Ltd(002329) Royal Group Co.Ltd(002329) ）、＊ Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) ）、華源発展（ Changjiang Publishing & Media Co.Ltd(600757) ）、星科技（ Jiangxi Firstar Panel Technology Co.Ltd(300256) ）、 Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) ）などのプロジェクトの初上場、再融資、重大な資産再編の仕事。沈佳は推薦業務の執業過程で「推薦管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。
孟娜さん、女性、平安証券投資銀行事業部執行副社長、推薦代表者、管理学修士、担当または参加したプロジェクトは、 Shandong Mining Machinery Group Co.Ltd(002526) Shandong Mining Machinery Group Co.Ltd(002526) ）、易世達（ Lingda Group Co.Ltd(300125) ）、競馬実業（ Ningxia Building Materials Group Co.Ltd(600449) ）、 Ningxia Younglight Chemicals Co.Ltd(000635) Ningxia Younglight Chemicals Co.Ltd(000635) ）、 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) ）、 Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) ）、 Tellhow Sci-Tech Co.Ltd(600590) Tellhow Sci-Tech Co.Ltd(600590) ）などのプロジェクトの先発上場、再融資、重大な資産再編の仕事である。メンナは推薦業務の執業過程で「推薦管理弁法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。
2、今回の証券発行のプロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループのメンバー
（1）プロジェクト協力者：許剣
修士号は、推薦代表者の適任能力試験と国家司法試験に合格した。2010年から投資銀行業務に従事し、主に北部湾観光株式会社（ Enc Digital Technology Co.Ltd(603869) ）IPO、 Suzhou Hycan Holdings Co.Ltd(002787) Suzhou Hycan Holdings Co.Ltd(002787) ）IPO、 Oriental Times Media Corporation(002175) Oriental Times Media Corporation(002175) 2013年度非公開発行、 Guilin Layn Natural Ingredients Corp(002166) Guilin Layn Natural Ingredients Corp(002166) 2014年度非公開発行などの推薦プロジェクトに参加した。
（2）プロジェクトグループの他のメンバー：葉晗、メリハリ
三、発行者の基本状況
1、発行者名：昆山亜香香料株式会社（以下「発行者」、「会社」、「亜香株式」、「株式会社」と略称する）
2、登録住所：昆山市千灯鎮汶浦中路269号
3、設立時期：2001年7月2日（2016年3月31日に株式会社に変更）
4、電話とファックス：0512822606 Hangzhou Zhongya Machinery Co.Ltd(300512) 57801582
5、電子メールアドレス：[email protected].
6、経営範囲：天然香料、合成香料の生産販売（危険化学品を含まない）；食品添加物の生産販売（関連許可証の査定範囲によって経営する）（危険化学品を含まない）；所有家屋の賃貸；香料販売（危険化学品を含まない）；当社の自社製品と技術の輸出業務と当社が必要とする機械設備、部品、原材料補助材料と技術の輸入業務を経営しているが、国が会社を限定して輸出入を経営したり禁止したりしている商品と技術は除外している。（前記経営プロジェクトにおける法律、行政法規に規定された前置許可経営、経営製限、経営禁止の場合を除く）（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）許可プロジェクト：危険化学品経営（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）
7、今回の証券発行タイプ：初めて人民元普通株を公開発行する。
四、今回の証券発行の推薦機関と発行者の関連関係
本推薦機関と発行者の間には、次の状況はありません。
1、推薦機構及びその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者又はその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合。
2、発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有している場合。
3、推薦機構の推薦代表者とその配偶者、取締役、監事、高級管理者が発行者の権益を持ち、発行者に在任するなどの状況。
4、推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者が互いに担保または融資を提供するなどの状況。
五、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見
1、内部審査プログラム
本推薦機関は発行者に対して初めて株式を公開発行し、創業板の上場申請書類で厳格な内部審査プログラムを履行した。
1、2020年8月5日、本推薦機構は本プロジェクトの立項に対して内部審査を行い、立項に同意した。2、2020年8月10日から14日まで、本推薦機関の内部審査部門は本プロジェクトに対して現場カーネルを行い、現場カーネル報告を形成した。
3、2020年8月15日から20日にかけて、プロジェクトチームは現場のカーネル報告が提出した審査意見について項目ごとに回答し、実行し、内部審査部門は現場のカーネル報告の回答の実行状況に対して検査を行った。
4、2020年8月24日、平安証券カーネルグループはカーネル会議を開き、発行者が初めて株式を公開し、創業板に上場する申請書類を審査した。今回のカーネルグループ会議に参加したメンバーは9人で、週凌雲、国萱、牛良孟、鄭朝暉、李イン、陳亮、趙宏、盛金龍、劉氷を含む。カーネルグループの採決結菓は、9票の同意、0票の反対、0票の棄権だった。本プロジェクトはカーネルグループの審議を経て可決された。
5、2020年8月25日から28日にかけて、プロジェクトチームはカーネル意見を一つ一つ実行し、内部審査部門はカーネル意見の実行状況に対して検査を行った。
2、カーネル意見
本推薦機構カーネル会議は採決を経て一緻して採択され、昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することは関連法律法規の要求に合緻すると考えられ、昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに同意した。
六、投資銀行類業務における第三者招聘に関する状況説明
1、本推薦機関が第三者を有償で招聘するなどの関連行為の審査
本推薦機構は今回の推薦業務で第三者機関と個人を招聘していない。
2、亜香株式の有料第三者招聘などの関連行為の審査
本推薦機関は亜香株式の有償第三者招聘などの関連行為に対して特別審査を行った。審査の結菓、亜香株式は今回の発行上場において、平安証券株式会社を推薦機構、主販売業者として招聘し、北京市中倫弁護士事務所を発行人弁護士として招聘し、容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）（改名前は「華普天健会計士事務所（特殊普通パートナー）」）を監査機構と検査資本審査機構として招聘した。会計士事務所（特殊普通パートナー）と資本検査機構を担当し、江蘇中国企業華中天資産評価有限会社を資産評価機構など法によって招聘する証券サービス機構を招聘する以外に、他の第三者機関や個人を直接または間接的に有償招聘する行為はない。
3、検査結菓
審査の結菓、今回の発行上場において、本推薦機構は今回の推薦業務において第三者機関と個人を招聘していない。亜香株式は平安証券株式会社を推薦機構、主販売業者として招聘したほか、北京市中倫弁護士事務所を発行人弁護士として招聘し、容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）を監査機構と検査資本審査機構として招聘した。会計士事務所（特殊普通パートナー）と資本検査機構を担当し、江蘇中国企業華中天資産評価有限会社を資産評価機構として招聘した以外、本推薦機構と亜香株式は直接または間接的に他の第三者機関または個人を有償で招聘する行為は存在せず、「証券会社が投資銀行類業務において第三者を招聘するなどの廉潔な就職リスク防止に関する意見」の関連規定に符する。
七、発行者株主における私募投資基金の状況に関する審査状況
審査の結菓、発行人の自然人株主は13名、非自然人株主は5名で、その中で、昆山鼎龍博暉投資管理企業（有限パートナー）、蘇州永鴻宝投資管理センター（有限パートナー）は持株プラットフォームで、深セン市前海生輝株式投資パートナー企業（有限パートナー）は対外募集資金に関連せず、私募投資基金に属していない。寧波梅山保税港区湧耀株式投資パートナー企業（有限パートナー）、寧波永丁株式投資パートナー企業（有限パートナー）係私募株式投資基金は、「私募投資基金監督管理暫定弁法」と「私募投資基金管理人登録と基金届出弁法（試行）」などの法律、法規に基づいて私募投資基金届出と登録プログラムを履行している。
八、株式を初めて公開発行することによる当期収益の影響分析及び補填措置などの関連事項に関する審査状況
推薦機構は会社が初めて株式を公開発行することに対する当期利益の影響分析と補填措置に関する事項によって形成された取締役会決議を調べ、会社の取締役、高級管理職に対してインタビューを行い、会社の取締役、高級管理職の当期利益保障措置の補充に関する書面承諾を調べた。審査を経て、推薦機構は：会社が今回発行した即時収益に対する薄い影響分析について慎重性と合理性の原則を遵守し、会社が即時収益を補填する関連措置及び取締役、高級管理者に対して行った関連承諾事項は「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）や「初発及び再融資、重大資産再編の希薄化に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（中国証券監督管理委員会公告[201531号）などの関連文書における中小投資家の合法的権益の保護に関する精神は、上述の文書の要求に合致している。
九、財務報告の監査締め切り後の財務及び経営状況に関する監査結論
「株式を初公開発行し、上場会社の株式募集説明書の財務報告監査締切日以降の主要な財務情報と経営状況情報の開示ガイドラインについて」（2020年改訂）に基づき、推薦機構は監査締切日の2021年12月31日以降に発行者の生産経営の内外環境が重大な変化を起こすかどうかを審査した。
審査の結菓、本発行推薦書が発行された日まで、発行者は財務報告監査基準の後日の生産経営の内外部環境に重大な変化が発生しておらず、経営モデル、主要原材料の購入規模及び購入価格、販売規模及び販売価格、税収政策などの麺で重大な変化が発生しておらず、輸出入業務は重大な製限を受けておらず、将来の経営に大きな影響を与える可能性のある訴訟や仲裁事項は追加されていない。重大な安全事故、その他投資家の判断に影響を与える可能性のある重大な事項などはありません。
第二節推薦機構の承諾事項
一、本推薦機構はすでに法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づいて、発行者とその持株株主、実際の管理者に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行い、発行者の証券発行と上場を推薦することに同意し、発行者の委託に基づいて、本推薦機構は今回の申請書類を編成し、それに基づいて本証券発行推薦書を発行した。
二、本推薦機構はすでに中国証券監督管理委員会の関連規定に従って発行者に対して十分なデューデリジェンス調査を行い、今回の発行申請書類に対して慎重な審査を行い、本推薦機構は以下のことを承諾した。
1、発行者が法律法規及び中国証券監督管理委員会の証券発行上場に関する関連規定に符合すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者と取締役が申請書類と情報開示資料において意見を表現する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者と本推薦機構の関係者が勤勉に責任を菓たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行った。
6、推薦書の発行、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門サービスと発行された専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定と業界規範に符合することを保証する。
8、中国証券監督管理委員会が法に基づいて採用した監督管理措置を任意で受け入れる。
9、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
三、推薦機構及び今回の証券発行推薦の仕事を担当する推薦代表者の特別な約束
1、本推薦機構と発行者の間には関連関係がない。
2、本機構及び今回の証券発行推薦の仕事を担当する推薦代表者は今回の証券発行推薦業務を通じていかなる不当な利益を得ていない。
3、今回の証券発行推薦の仕事を担当する推薦代表者とその配偶者はいかなる名義または方式で発行者の株式を持っていない。
第三節推薦機構の今回の証券発行に対する推薦意見
一、本推薦機構の今回の証券発行に対する推薦結論
本推薦機関は、発行人は中国の中高級香料の主要生産企業の一つであり、同業界において比較的強い競争力を持ち、発展潜在力と
