北京市中倫弁護士事務所
昆山亜香香料株式会社のために
株式を初公開発行し、創業板に上場する。
法律意見書を発行した人
弁護士の仕事報告
二〇二〇年六月
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ディレクトリ
第一部の引用……4一、弁護士事務所と弁護士のプロフィール……4二、本所の弁護士が法律意見書を作成する仕事の過程……5三、声明事項……8四、釈……9第二部分本文……13一、今回の発行上場の承認と許可……13二、発行者の主体資格……17三、今回の発行上場の実質的な条件……18四、発行人の設立……23五、発行人の独立性……28六、発行人の発起人、株主、実際の支配人……31七、発行人の株式と進化……49八、発行人の業務……73九、関連取引及び同業競争……78十、発行人の主な財産……89十一、発行人の重大債権債務……104十二、発行者の重大な資産の変化と買収の合併……110十三、発行人定款の製定と修正……111十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……113十五、発行人取締役、監事と高級管理職とその変化……116十六、発行人の税務……120十七、発行者の環境保護、製品品質と技術基準、労働者と社会保障…。123十八、発行人募集資金の運用……128十九、発行人業務の発展目標……130二十、訴訟、仲裁、行政処罰……131
21、発行者の「株式募集説明書」の法的リスクの評価……136二十二、まとめ……136
北京市朝陽区建国門外大街甲6号SKビル31、33、36、37階郵便番号：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel:（86105957 2288ファックス/Fax:（86106568 10221838
URL：www.zhongrun.com.
北京市中倫弁護士事務所
昆山亜香香料株式会社のために
初めて株式を公開発行し、創業板に上場して法律意見書を発行した場合
弁護士の仕事報告
致：昆山亜香香料株式会社
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」または「中倫」と略称する）は昆山亜香香料株式会社（以下「発行人」または「会社」と略称する）の委託を受け、発行人が人民元普通株（A株）の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場（以下「今回発行」または「今回発行上場」と略称する）することを申請する特別法律顧問を務めている。
本所はすでに「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「証券会社の情報開示を公開発行する新聞編集規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」（以下「第12号新聞編集規則」と略称する）及び中国証券監督管理委員会（以下「証券監督会」と略称する）、中華人民共和国司法省が共同で発表した「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連法律、行政法規の規定発行者の今回の発行と上場について、2019年6月4日に「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社の株式を初公開発行し、創業板に上場する法律意見書」、「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社のために株式を初公開発行し、創業板に法律意見書を発行する弁護士の仕事報告」を発行した。2019年9月21日に「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社に関する初の株式公開発行と創業板」を発行した。
市の補充法律意見書（I）』中国証券監督管理委員会が2019年7月29日に発行した191445号「昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類のフィードバック意見」によると、2019年10月23日に「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補充法律意見書（II）」を発行した。2020年3月23日に「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補充法律意見書（III）」を発行した。
2020年6月12日、証券監督管理委員会は「創業板初の株式公開発行登録管理弁法（試行）」（以下「創業板初の管理弁法」と略称する）などの創業板改革と試行登録製度に関する製度規則を公布した。
現在、本所の弁護士は「会社法」、「証券法」、「第12号編集規則」、「弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」及び「創業板先発管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」（以下「創業板審査規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「創業板上場規則」と略称する）などの関連法律、行政法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、今回の発行者のために法律意見書を発行し、完成した仕事状況発表された意見や結論の根拠などの事項は、本弁護士の仕事報告書を発行します。
第一部の引用
一、弁護士事務所及び弁護士概要
中倫は中国の法律に基づいて設立されたパートナー製弁護士事務所（特殊普通パートナー）である。中倫は1993年に設立され、本社は北京にあり、上海、深セン、広州、武漢、成都、重慶、青島、杭州、南京、海口、香港、東京、ロンドン、ニューヨーク、ロサンゼルス、サンフランシスコ、アラムグラムに事務室を設置している。本所の本社のオフィス住所は北京市朝陽区建国門外大街甲6号SKビルで、郵便番号：100022、連絡電話：01059572288、ファックス：01065681838です。中倫ウェブサイト：www.zhongrun.com.。
本弁護士の仕事報告書が発行された日までに、中倫のパートナーは300人を超え、全所の人数は2500人を超え、中国の弁護士は1500人前後だった。中倫法律サービス分野は主に以下を含む：資本市場/証券、私募株式と投資基金、買収合併、知的財産権、会社/外商直接投資、銀行と金融、訴訟仲裁、建設工事とインフラ、WTO/国際貿易、不動産、独占禁止と競争法、一帯一路と海外投資、労働法、税法と財産計画、資産証券化と金融製品、破産再編、コンプライアンス/政府規製など。
本所は王麗瓊弁護士、許祥龍弁護士、趙崴弁護士を発行人に今回発行上場の署名弁護士として派遣し、王麗瓊弁護士、許祥龍弁護士、趙崴弁護士の主な経歴、証券業務の執業記録と連絡先は以下の通りである。
王麗瓊弁護士は中欧国際工商学院を卒業し、2005年に中国の弁護士資格を取得し、証券、基金などの資本市場の法律業務に専任で従事し、多くの企業の改製、再編、国内発行上場、上場会社の買収合併、再融資に参加したことがある。連絡先は02160613060です。
許祥龍弁護士は華東政法大学を卒業し、2016年に中国の弁護士資格を取得し、主に証券、基金などの資本市場の法律業務に従事し、多くの企業の改製、再編、国内の発行上場、上場会社の買収合併、再融資に参加したことがある。連絡先は02160613560です。
趙崴弁護士は米国カリフォルニア大学デイビス矯を卒業し、2017年に中国の弁護士資格を取得し、証券、基金などの資本市場の法律業務に専任で従事し、多くの企業の製度変更、再編、国内発行上場、上場会社の買収合併、再融資に参加したことがある。連絡先は02160613520です。
二、本所の弁護士が法律意見書を作成する仕事の過程
本所と発行者が締結した特別法律顧問契約に基づき、本所の弁護士は発行者の特別法律顧問として、今回の発行上場の申告に参加し、「会社法」、「証券法」などの法律、行政法規と証券監督会が発表した「創業板先発管理方法」、「第12号編集規則」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」及び深セン証券取引所が発表した「創業板審査規則」、「創業板上場規則」などの規範性文書に関する規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、本所の弁護士は発行者が今回発行した上場に関する法律問題に対して審査と検証を行った。その上で、「北京市中倫弁護士事務所昆山亜香香料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する法律意見書」を発行した。
本所の弁護士が法律意見書を作成する主な仕事の過程は以下の通りです。
（I）現場に入ってから、本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定と本所業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて今回発行された上場に関する法律事項と発行者がこのために提供または開示した資料、書類と関連事実（上記のすべての内容は本弁護士の仕事報告書の意見事項に準拠し、製限されている）は合理的で、必要と可能性のある審査と検証を行った。本所の審査検証の範囲には、発行者の今回の発行上場の承認と授権、発行者の主体資格、今回の発行上場の条件、発行者の設立、発行者の株式と進化、発行者の独立性、発起人と株主、発行者の子会社、発行者の業務、関連取引と同業競争、発行者の主要財産、発行者の重大な債権債務、重大な資産の変化と買収の合併、会社定款の製定と改正、発行者株主総会、取締役会、監事会の議事規則と規範運営、発行者取締役、監事と高級管理者とその変化、発行者の税務、発行者の環境保護と製品品質、技術などの基準、資金の運用、発行者の業務発展目標と訴訟、仲裁または行政処罰などを募集する。
検査と検証の仕事を展開する前に、本所の弁護士は詳細な検査検証計画を作成し、検査と検証が必要な事項、検査の仕事のプログラム、検査方法などを列記した。仕事の実際の進展状況によって、当所の弁護士は随時審査検証計画に対して適切な調整を行っている。
審査検証の過程で、本所の弁護士は法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般人の一般的な注意義務を菓たしている。
（II）上記の審査検証作業の初期段階で、本所の弁護士は発行者に今回の発行上場プロジェクトに関する法律デューティ調査基本文書リストを発行し、発行者がこの文書リストに基づいて提供した基本文書、資料及びそのコピーまたはコピーを得た。本所の弁護士はこれらの書類に対して分類整理と審査を行い、発行者が補充した書類資料が必要であり、本所の弁護士は発行者に補充書類リストを発行者に発行者にさらに提供するよう要求することが多い。上記の発行者が提供した書麺資料は、本所が法律意見書を発行する根拠となる基礎資料を構成している。
発行者は、本に提供された上記の書面について、本が法律意見書を発行するために必要とする真実の原始的な書面、コピー材料、またはコピーを発行者が本所に提供したことを保証した。発行者は本所に書類を提供する際に漏れなく、すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料やコピーは原本と一緻しています。
（III）審査検証の過程で、発行者の各法律事実を全麺的、十分に把握できることを確保するために、本所の弁護士はまた麺談、実地調査、照会、通信証、計算、比較、インターネット検索などの多種の方法を採用した。これらの検証プロセスには、主に次のものが含まれます。
1.本所の弁護士は発行者の主要な経営場所に対して実地調査を行い、発行者の主要な財産の資産状況を検査し、発行者の主要な財産の資産状況を理解した。
