証券コード： Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 証券略称：ST日海公告番号：2022037
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
資産譲渡に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引の概要
1、会社は集中と資源のために主要業務に焦点を当て、資産の使用効率を高め、会社の戦略発展の需要に協力する。 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) （以下「会社」、「 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) 」と略称する）傘下の完全子会社武漢日海新材料科学技術有限会社（以下「武漢日海」、「甲」と略称する）と湖北森峰アルミニウムモデル科学技術有限会社（以下「森峰アルミニウムモデル」、「乙方」と略称する）及び森峰アルミニウムモデルの実際の支配人徐長鋒氏（以下「丙方」と略称する）は2022年5月29日に「資産譲渡協議」に調印した。（以下「資産譲渡協議」と略称する）、武漢日海が所有権を持つアルミニウムモデルシリーズ製品、アルミニウムモデル賃貸契約金などの資産を森峰アルミニウムモデルに譲渡し、取引価格は暫定的に202177万元（税込み価格）とする。
2、武漢日海の主要業務である通信桿塔の製造業務が2017年以降急激に萎縮したため、武漢日海の機械設備の遊休を解決し、経営効率を高めるため、武漢日海は積極的に機械加工業務を開拓し、資産使用率を高め、建築アルミニウムモデル製品と付属資産を形成し、段階的に会社のために人員配置コストと固定資産の遊休を減らし、そして会社のために一定の経営業績を実現した。今回の会社は武漢日海アルミニウムモデル資産とアルミニウムモデル賃貸契約債権資産を第三者に売却し、IoTの主要業務に焦点を当て、資金を迅速に回収し、資産の使用効率を高めるのに有利である。
3、会社は2022年5月31日に第5回取締役会第37回会議、第5回監事会第29回会議を開き、「資産譲渡に関する議案」を審議、採択した。「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の取引は株主総会の審議承認を提出する必要がある。4、今回の取引は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、取引相手の基本状況
会社名湖北森峰アルミニウムモデル科学技術有限会社
企業性質有限責任会社
登録資本金588235万
法定代表者徐長鋒
登録住所紅安県経済開発区新型産業園
統一社会信用コード9142122 MA 48 A 05 X 85
経営範囲のアルミニウム合金テンプレートの生産、販売及びリースサービス；貨物輸出入業務。（許可経営プロジェクトに関連して、関連部門の許可を得てから経営できる）
2、森峰アルミニウムモデルの主要株主
シリアル番号株主持分比率
1徐長鋒47.64%
2蘇宗軍19.62%
2湖北紅安高宏株式投資基金有限会社15.00%
3黄波9.34%
4陶正橋8.40%
合計100%
3、森峰アルミニウムモデルの最近一年間の主要な財務データ（単位：元）
プロジェクト2021年12月31日（監査済み）
資産総額107996653718
負債総額6787447120
純資産4009206598
プロジェクト2021年（監査済み）
営業収益6086700069
純利益78117213
4、調べたところ、森峰アルミニウムモデルは信頼を失った実行者ではない。
三、取引標的の基本状況
1、標的資産の概況：
（1）売却された標的資産の基本状況：武漢日海が所有権を有する4931146平方メートル建築アルミニウムモデルシリーズ製品及び相応のアルミニウムモデル賃貸契約金債権2012万元。
（2）類別：固定資産及び賃貸契約売掛金債権。
（3）権利所属：当該資産には抵当、質入れまたはその他の第三者の権利が存在せず、かつ重大な争議、訴訟または仲裁事項に関連せず、差し押さえ、凍結などの司法措置が存在しない。
（4）標的資産の税込み価格は202177万元で、2022年5月31日現在、標的資産の帳簿純価値は3153万9900元で、会社はすでに証券、先物関連業務に従事する資格を持つ資産評価会社に特別評価を委託し、現在まで標的資産に関する評価作業はまだ完成していない。評価報告書が発行されると、会社は直ちに評価報告書を公開する。
四、取引の定価政策と定価根拠
市場の実際の需要と資産に関する帳簿価値を結びつけて、会社は多方麺で合格意向の買い手、引き合いを選抜し、最終取引相手との多輪協議と交渉の最終協議を通じて一緻し、今回の標的資産の税込み価格は人民元202177万元であることを確定した。今回の取引は公平公正の原則に従い、取引価格は合理的で、会社の集中と資源が主な業務に焦点を当て、資産の使用効率を高め、会社の長期的な発展戦略に符合し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
五、取引協議の主な内容
甲（譲渡先）：武漢日海新材料科学技術有限会社
乙（譲渡先）：湖北森峰アルミニウムモデル科学技術有限会社
丙方（乙の実際の支配人）：徐長鋒
（I）買収標的
1、甲は乙に譲渡することに同意し、乙は甲から今回の資産譲渡の標的を譲り受けることに同意する：甲が所有権を持つアルミニウムモデルシリーズ製品、アルミニウムモデル賃貸契約金（すなわち、甲がその顧客の工事現場で使用している4931146平方メートルの古いアルミニウムテンプレートと補助材料、鉄部品、付属品の完全なアルミニウムテンプレートシステム、および賃貸契約の売掛金2464万元）。以下は「標的資産」と略称し、具体的な詳細は本協議の添付ファイル1「標的資産リスト」を参照）。
（II）買収方式
1、各方麺は一緻して、乙が買収した資産の譲渡価格は人民元202177万元（税込み）であることに同意した。その買収代金の形成根拠は：4931146平方メートルアルミニウムモデルシリーズ製品+アルミニウムモデル賃貸契約の余剰金（余剰総売掛金2464万元-甲はすでに領収書を発行して452万元）=最終総買収代金202177万元である。
特に、双方は添付ファイル1の「標的資産リスト」の2464万元に基づいて、この未収金の中の452万元（甲はすでに賃借者に領収書を発行し、具体的な明細は本協議添付ファイル1の「標的資産リスト」を参照）を甲が享受し、受け取り、乙は甲の入金に協力する。残りの売掛金2012万元は乙が享受し、乙は引き続きアルミモデルの賃借者に賃貸関連サービスを提供しなければならない（関連サービス費用は以下を含む：追跡サービス費、変断麺技術指導が材料、介護費、出張旅費、コミュニケーション費、退場人工、退場運送などの費用約1200万元を含み、この部分の費用は乙が負担する）。
2、上記買収代金の乙の約束は以下の通り：
（1）第一期：本契約締結日から3日以内に、乙は甲に前払金400万元を支払い、甲は15営業日以内に審査プロセスの発効を完成した後に200万元を支払う。
（2）第二期：本契約発効後一ヶ月以内に、乙は甲に700万元の買収代金を支払う。（3）第三期：本契約発効後三ヶ月以内に、乙は甲に残余金721.77万元の買収代金を支払う。
（4）標的資産の審査後、双方が標的資産の価値と本協議2.1条の前記譲渡価格202177万元の偏差が3.4条、3.5条の約束範囲を超えていることを確認した場合、双方は本協議第3条の多退少補の方式に従って価格差を修復する。
（5）乙が甲に支払い後3営業日以内に、甲は乙に対応金額の増値税専用領収書を発行し、税率は13%である。本契約を締結した後、全額の領収書を発行する前に、国家税収政策の調整によって増値税税率が変更された場合、本協議の合意の資産譲渡取引の税抜き価格は変わらない。
（III）標的資産の引き渡し
1、標的資産の審査が完了した後、双方は標的資産に対して交付を行い、標的資産の交付の完成は双方が書麺文書に署名したことに準じる。甲が交付書類を提出してから5日以内に乙が書面で確認しなかった場合、乙が交付を受けたと見なす。標的資産が所有権から完全に乙に移転するまでの間（「過渡期」と略称する）、アルミニウムモデル資産の安全、回収、メンテナンスは乙が責任を負い、甲は相応の協力義務を提供しなければならない。賃貸契約金の決済、返金による損益はすべて乙が負担する。甲が本契約の条項の下で、乙に譲渡する予定のすべての標的資産の中で、甲がまだ履行していない契約について、甲がこの契約の条項の下ですべての権利と義務は乙が引き受けて、乙が甲の名義で引き続き履行して完成して、この契約を完成する過程で、甲は相応の協力義務を提供しなければならなくて、上述の契約を完成して支出した訴訟費、保全費、弁護士費などの必要な費用は乙が負担します。本契約の締結前に、甲の違約による契約相手に対する賠償または違約責任は、甲が負担する。
2、各当事者は、乙が本協議項目の全額を支払う前に、甲が依然として標的資産の所有権を有していることを確認し、各当事者は本協議の発効日から10日以内に所有権保留登記手続きを行うことに同意する。乙が標的資産の譲渡代金を全額支払った後、標的資産の所有権は自動的に乙に移転し、甲は標的資産に対していかなる権益も享受しなくなり、所有権保留登記を解除する。
3、各当事者は、添付ファイル1の「標的資産リスト」に記載されたアルミニウムモデル賃貸契約金の返金が乙に帰属し、甲は入金後3日以内（祝日順延）に乙に振り替え、他の用途に転記してはならないことに同意した。4、各当事者は、添付ファイル一「標的資産リスト」に記載されたアルミニウムモデル賃貸契約金を乙に支払う前に、乙は相応の金額の増値税領収書を甲に発行する必要があることに同意した。
5、丙側は乙の実際の支配者として、乙が本協議項目の下ですべての未払金、違約金、賠償金及び債権を実現する費用などに取り消すことができない連帯保証責任を提供することに同意し、保証期限は本協議が署名された日から本協議の買収標的の金（202177万元）まで支払うことに同意し、もし乙が本協議の約束に従って買収標的の資産の譲渡金（202177万元）を支払うことができなければ、保証期間は本契約で約束された最後の支払い期限の2年までです。
6、甲乙双方が本協議の発効前に一部のアルミニウムモデルと関連資産の交付を完成すれば、本協議は規定時間内に発効できない：各方は410元/㎡の価格+対応する売掛金の割合基準によって交付された一部の資産に対して誠実に決算しなければならない。売掛金の返金乙は優先獲得権を有している例えば、乙のアルミニウムテンプレートシステム1万㎡：乙は甲に合計410万元を支払うとともに、（2464万元-452万元）×20.3%の割合（売掛金比率計算方式：410万元÷202177万元）売掛金は乙が優先的に享受し、本協議の時間と方式によって甲が優先的に乙に支払い、この条項は甲がすでに発票452万元の売掛金を享受している製限を受けない）。
（IV）協議の発効、終了と接触
1、本協議は各当事者の授権代表が署名し、公印を押した後に成立し、各当事者が内部の権利決定機構の承認と授権を取得した後に発効し、最長で本協議の締結後15営業日を超えない。
2、本協議が発効した後、一方が重大な違約状況が発生した場合、他方は本協議の約束によって一方が本協議を終了することができる。
3、本協議に規定されていないことは、双方が協議して一緻して補充協議を締結することができ、補充協議は本協議と同等の効力を持つ。
4、各方面の協議が一緻した後、本協議は中止することができる。
六、資産売却に関するその他の手配
今回の売却資産は人員の配置や土地の賃貸などの状況に関連しておらず、取引が完了しても関連取引には関連していない。今回の取引には上場会社株は存在しない。
