江西求正ウォード弁護士事務所
法律意見書
江西求正ウォード弁護士事務所
Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) について
2021年ストックオプションインセンティブ計画
最初の行権期の行権及び一部のストックオプションに関する事項を抹消する法律意見書
江西求正ウォード弁護士事務所
（江西省南昌市紅谷灘皿子湖大道555号時間広場B席7階）2022年5月
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Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) について
2021年ストックオプションインセンティブ計画
最初の行権期間の行権と一部の株式オプションの抹消
関連事項の法律意見書
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江西求正ウォード弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) （以下「会社」または「＊ Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 2021年株式オプション激励計画（草案）」及びその要約（以下「激励計画（草案）」と略称する）などの文書の規定は、劉克賛弁護士、鄒津弁護士は会社の2021年株式オプション激励計画の最初の権利期間の行使と一部の株式オプションの抹消に関する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下のように声明した。
本所と担当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則を遵守し、今回の激励計画の激励対象に株式オプションを授与する関連事項に対して審査を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証した。
本所は会社から以下の保証を得た：会社はすでに本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、虚偽、隠蔽、重大な漏れがなく、テキスト材料がコピーまたはコピーである場合、すべて原本と一緻または一緻している。
本法律意見書が重要で直接証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は会社、関係政府部門またはその他の関係部門が発行した証明書類に基づいて法律意見を発表した。
本所は本法律意見書を今回の激励計画の激励対象としてストックオプションを授与する必要がある書類の一つとして、他の申告材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
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本法律意見書は今回の激励計画のストックオプションの行使と一部のオプションの抹消の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
上記に基づいて、本所と担当弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した。
一、今回のストックオプション付与事項の承認と授権
1、2021年4月2日、会社は第5回取締役会第22回会議を開き、「『会社2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）』とその要約に関する議案」、「『会社2021年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理方法』に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に会社の2021年株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」などの関連議案について、関連取締役はこれらの議案に対して採決を回避した。会社の独立取締役は「激励計画（草案）」に対して独立意見を発表した。
2、2021年4月2日、会社は第5回監事会第17回会議を開き、「『会社2021年ストックオプション激励計画（草案）』とその要約に関する議案」、「『会社2021年ストックオプション激励計画実施審査管理方法』に関する議案」、「『会社2021年ストックオプション激励計画激励対象リスト』の確認に関する議案」を審議、採択した。「激励計画（草案）」に記載された激励対象リストを確認し、検証意見を提出した。
3、2021年4月6日から2021年4月15日まで、会社は激励対象に授与する名前と職務に対して会社OAオフィスシステムで公示を行い、公示期間内に、会社監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受けていない。2021年5月28日、会社監事会は「会社監事会が2021年株式オプション激励計画について激励対象に授与する審査意見及び公示状況説明」を発表した。監事会は審査を経て、今回激励計画に組み入れられた激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に符合し、それは今回のストックオプション激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
4、2021年6月4日、会社は2020年年度株主総会、2021年第2回A株カテゴリ株主会議及び2021年第2回H株カテゴリ株主会議を開き、「＜会社2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）について＞及びその要約についての議案」、「＜会社2021年ストックオプションインセンティブ計画実施審査管理方法＞についての議案」、「株主総会の授権取締役会に会社の2021年株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」。会社は本激励計画を実施して株主総会の承認を得て、取締役会は許可されます。
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ストックオプション付与日を確定し、激励対象が条件に合緻した場合に激励対象にストックオプションを付与し、ストックオプション付与に必要なすべてのことを取り扱う。
関連取締役は本議案に対して採決を回避する。会社の独立取締役は今回のストックオプション付与に関する事項に対して独立した意見を発表した。
2021年6月5日、会社は「2021年株式オプション激励計画の内幕情報の知る人及び激励対象の株式売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
5、2021年6月7日、会社は第5回取締役会第27回会議及び第5回監事会第21回会議を開き、「会社の2021年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」、「2021年株式オプション激励計画激励対象に株式オプションを授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。監査役会はこれを確認し、監査意見を発表した。
6、2021年7月29日、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査を経て、会社はすでに「2021年株式オプション激励計画（草案）」に関連して1574.4万件の株式オプションを授与する登記を完成したことを確認した。その中で、株式オプションの略称：贛鋒JLC 1、オプションコード：037157。
7、2022年5月31日、会社は第5回取締役会第43回会議と第5回監事会第32回会議を開き、「一部のストックオプションの抹消に関する議案」、「2021年ストックオプション激励計画の最初の行権期間の行権条件の成立に関する議案」を審議、採択した。「管理方法」、会社の「激励計画（草案）」などの関連規定に基づき、会社の2020年年度株主総会の許可を得て、激励対象者3人の離職などの原因で、一部のストックオプションを抹消することに同意し、調整を経て、ストックオプション授与激励対象は403人から400人に調整され、授与ストックオプションの数は1574.4万人から1567.9万人に調整された。同時に会社の2021年度に実現した業績状況と各激励対象の2021年度の個人業績評価結菓を結びつけて、取締役会は会社の2021年株式オプション激励計画の第1行権期間の行権条件がすでに成菓したと考えて、会社の2021年株式オプション激励計画の400名の激励対象が第1行権期間内に自主行権方式で行権することに同意した。行使予定株式オプション数は391975万部（実際の行使数は中国証券登録決済有限会社深セン支社の登録に準じる）。すべての独立取締役は、会社が個人的な理由で退職したために授受されたがまだ権利を行使していない一部のストックオプションを抹消することに同意し、会社が前述の審査に合格した激励対象のために最初の権利期間の権利行使手続きを行うことに同意した。監査役会はこれを確認し、監査意見を発表した。
本所の弁護士は審査の後、本法律意見書が発行された日までに、今回のストックオプションの行使権と一部のオプションの抹消事項はすでに必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「会社定款」、「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
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二、今回株式オプションを抹消する予定の説明
「激励計画（草案）」が確定した403人の激励対象のうち、3人の激励対象が個人的な原因で退職し、激励資格を持たないことを考慮し、会社は上述の人員の激励資格を取り消すことを決定し、会社はすでに許可されていない株式オプションを提供し、合計6.5万人の株式オプションを抹消する予定だ。調整後の激励対象は403人から400人に調整され、授与されたストックオプションの総数は157440万部から156790万部に調整された。関連取締役は本議案に対して採決を回避する。
三、今回の行権条件の成菓の説明
1、最初のストックオプションの待ち期間が満了しました
会社の「激励計画（草案）」の関連規定によると、ストックオプションは授与日から12ヶ月後の最初の取引日から権利を開始することができる。今回のストックオプションの行権期間と各期の行権時間は以下のように手配されています。
行権スケジュール行権時間の行権割合
最初の権利期間は、付与日から12ヶ月後の最初の取引日から付与日から24ヶ月25%以内の最後の取引日までです。
2番目の権利期間は、付与日から24ヶ月後の最初の取引日から付与日から36ヶ月25%以内の最後の取引日までです。
第3行権期間は、付与日から36ヶ月後の最初の取引日から付与日から48ヶ月25%以内の最後の取引日までです。
4番目の権利期間は、付与日から48ヶ月後の最初の取引日から付与日から60ヶ月25%以内の最後の取引日までです。
今回の株式激励計画の授与日は2021年6月7日で、同社が今回の激励計画で授与した株式オプションの最初の待機期間は2022年6月6日に満了する。
以上のことから、本所の弁護士は、今回のインセンティブ計画株式オプションの授与日は2021年6月7日で、最初の権利有効期間は授与日から12ヶ月後の最初の取引日から授与日から24ヶ月以内の最後の取引日までと考えています。この法律意見書が発行された日までに、2021年のストックオプション激励計画の最初のストックオプションの待ち期間はすでに満了し、今回の実行可能な権利の数は与えられたオプションの数の割合の25%を占めている。
2、今回の行為権の条件はすでに成菓した。
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本所の弁護士の審査を経て、「激励計画」が規定した今回の行為権が満たすべき条件はすべて満たされ、具体的な条
件とその満足状況は以下の通りである：
順序
激励対象が権益を獲得し、権利を行使する条件が権利を行使する条件を満たすかどうかの説明
番号
会社では以下のいずれも発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告書が公認会計士に否定的な意見を出されたり、できなかったりする
意見を表す監査報告；
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出された。
