Sanlux Co.Ltd(002224) 独立取締役
深セン証券取引所の2021年年報質問状に関する問題について
特定項目の審査意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律、法規、規範的な文書及び「＊ Sanlux Co.Ltd(002224) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、＊ Sanlux Co.Ltd(002224) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）独立取締役は、深セン証券取引所の2021年年報質問状に関する問題に対して以下の特別審査意見を発表した。
問題3、年報によりますと、報告期間中、あなたの会社は「鳳凰革新園」プロジェクトに1127万1600元を投入し、期末までに累計6833万8400元を投入し、資金は自己資金調達と資金募集に由来し、プロジェクトの進度は75.88%だったということです。あなたの会社は2020年に「鳳凰革新園」プロジェクトに203679万元を投入し、2020年末までに累計2.97億元を投入し、プロジェクトの進度は74.33%です。
あなたの会社：
（1）「鳳凰革新園」プロジェクトの具体的な状況を説明し、建設背景、建設開始時間、建設規模、全体資金投入予定、製品生産能力、技術路線、プロジェクト技術、生産開始予定時間を含むが、これらに限らず、当期末までの累計投入金額が2020年末までの累計投入金額より2.29億元少ない原因を説明し、当期プロジェクトの進度が遅い原因実施の進度は予想と一緻しているか。（2）今期の支出金の具体的な用途を説明し、プロジェクトとは関係のない分野に流れているかどうか、金額支出に関する取引相手とあなたの会社、あなたの会社の取締役、監事、高級管理者、5%以上の株主、実際の支配者が関連関係があるかどうか、あるいは利益の傾斜を引き起こす可能性のある他の関係があるかどうか、関連先の非経営的な資金占用を構成しているかどうか。
あなたの会社の独立取締役は上記の問題（1）（2）に対して審査を行い、明確な意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
会社の独立取締役として、立信会計士事務所が発行した「＊ Sanlux Co.Ltd(002224) ＃＃2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告書の鑑識報告」（信会師報字2022第ZF 10673号）、鳳凰革新園プロジェクトに関する支払証憑、「＊ Sanlux Co.Ltd(002224) ＃＃A株転換社債の公開発行募集資金の使用可能性分析報告（改訂稿）」、当期支出金に対応する契約及び取引相手の工商資料については、次のように考えています。
一、「鳳凰革新園」プロジェクトは前回の債務転換募集プロジェクト「年間150台の知能化無人潜水器新築プロジェクト」と「知能倉庫配送センター建設プロジェクト」から構成され、会社は知能化無人潜水器業務を展開し、倉庫自動化レベルの投資を向上させるために鳳凰革新園を建設する。プロジェクトは2017年2月に建設を開始し、総投資額は7707500万元、用地麺積は18258600平方メートル、建築麺積は15721676平方メートルと予想されている。
「年間150台の知能化無人潜水器新築プロジェクト」は実際の実行過程で多方麺の要素の影響を受け、計画時間内に予定された使用可能な状態に達することができず、有利な市場シェアと予想利益レベルを得ることができない。そのため、資金の使用効率をよりよく向上させ、株主の利益を保護し、会社の実際の経営状況と結びつけて、会社は2021年にこのプロジェクトの実施を終了し、このプロジェクトが完成した工場、オフィスビルは賃貸と会社の自家用に使用されている。「知能倉庫配送センター建設プロジェクト」の主要な係会社は倉庫配送センターを新設し、倉庫の麺積を拡大し、集中管理を実施し、自動化レベルと倉庫配送能力を向上させ、生産能力に関連しない。自動化立体倉庫システムは指令に従って自動的に貨物の出し入れを完成することができ、在庫貨物を自動管理することができ、完全に自動化作業を実現することができ、このシステムは配送管理レベルと配送運営効率を向上させることができる。プロジェクトは2020年12月31日に予定されている使用可能な状態に達しました。
当期末までの累計投入金額は2020年末までの累計投入金額より2億2900万元少ない主要係スタッフは年報を作成する中でこのプロジェクトの建設中の工事金額によって記入し、建設中の工事が固定資産に転入する金額によるものは考慮していない。返信日までの投資金額は45687万4100元で、プロジェクトの実施進度は予想とほぼ一緻している。
二、今期の支出項目はすべてプロジェクトプロジェクトの建設に関連しており、プロジェクトと関係のない分野に流れる状況は存在しない。
今期の支出項目はすべてプロジェクトプロジェクトの建設に使用され、プロジェクトとは関係のない分野に流れることはありません。金額支出に関する取引相手は会社及び会社の取締役、監事、高級管理者、5%以上の株主、実際の支配者と関連関係がなく、関連者の非経営的な資金占用を構成していない。
問題4、年報によると、今期のあなたの会社の資金募集承諾プロジェクト「知能倉庫配送センター建設プロジェクト」と「全自動製御システムプロジェクト」は基本的に建設の進展がなく、プロジェクトが予定されている使用可能な状態に達した日付はそれぞれ2020年12月31日と2020年7月31日で、今期は何の効菓も実現していません。
あなたの会社：
（1）上述の募集プロジェクトの返信日までの具体的な進展状況を説明し、当期に実質的な進展がない原因で、使用可能な状態に達しているかどうか、このプロジェクトが実行可能性を備えているかどうか、実際の状況が実行可能性報告と大きな違いがあるかどうか、あなたの会社が転換社債の発行を申請したときに開示された募集資金の用途が真実であるかどうか。あなたの会社の独立取締役は上記の問題（1）を審査し、明確な意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
会社の独立取締役として、立信会計士事務所が発行した「＊ Sanlux Co.Ltd(002224) 2021年12月31日までの前回募集資金使用状況報告に関する鑑証報告」（信会師報字2022第ZF 10360号）、「スマート倉庫配送センター建設プロジェクト」に関する支払証憑、「 Sanlux Co.Ltd(002224) A株転換社債の公開発行による資金募集の実行可能性分析報告（改訂稿）」、今期の支出金額に対応する契約及び取引先の工商資料について、「知能倉庫配送センター建設プロジェクト」と「全自動製御システムプロジェクト」は返信日まで使用可能な状態に達していると考えています。「知能倉庫配送センター建設プロジェクト」2021年に係統決済工事設備の末尾金を投入する。
上述のプロジェクトは実行可能性を備えており、実際の状況と実行可能性報告には大きな違いはなく、転債発行時に開示された募集資金の用途は真実である。
問題5、あなたの会社が2020年12月12日に発表した「100%子会社のパートナー企業のシェア買収に関する公告」によると、あなたの会社の100%子会社である浙江鳳頤創業投資有限会社（以下「鳳頤創投」と略称する）は浙江 Wuchan Zhongda Group Co.Ltd(600704) 鴻泰投資管理有限会社（以下「中大鴻泰」と略称する）とパートナー契約を締結する予定です。鳳頤創投は衢州杉虎投資パートナー企業（有限パートナー）（以下「杉虎投資」と略称する）の有限パートナーとして15000万元の出資を認め、中大鴻泰は普通のパートナーとして100万元の出資を認め、納付期限はパートナー企業が設立された日から20年以内である。年報によると、杉虎投資は今期営業収入0元、純利益357678万元の赤字を実現した。
あなたの会社に杉虎投資の返信日までの経営状況を説明してください。投資目標の資金の最終投入、投資期限、投資収益の分配と配布計画の手配、実際の回収時間、投資目標の主要株主及びあなたの会社、あなたの会社の取締役、監事、高級管理者、5%以上の株主、実際のコントロール者と関連関係があるかどうか、または他の利益の傾斜をもたらす可能性のある関係があるかどうかを説明してください。関連者があなたの会社の資金を占有したり、あなたの会社が対外的に財務援助を提供したりする場合がありますか？あなたの会社の独立取締役に審査を行って、明確な意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
会社の独立取締役として、会社の第6回取締役会の第36回会議の関連文書、杉虎投資パートナー協議、杉虎投資株主構造と銀行の流れを調べた結果、
会社の完全子会社の対外投資事項はすでに必要な審査手続きを履行した。中大鴻泰の株式構造状況及び杉虎投資流水の審査によると、主要株主と会社、会社取締役、監事、高級管理職、5%以上の株主、実際の支配者との関連関係やその他の利益傾斜をもたらす可能性のある関係は発見されず、関連者が会社の資金を占用している状況は存在しない。今回の対外投資は真実な取引背景を持っており、対外的に財務援助を提供する状況は存在しない。
問題7、年報によると、あなたの会社の売掛金の期末残高は1億1300万元で、前年同期より31.40%増加した。その中で、単項で貸倒引当金を計上した売掛金の期末残高は486.74万元で、組み合わせで貸倒引当金を計上した売掛金の期末残高は1.03億元で、借金方でまとめた期末残高の上位5位の売掛金の期末残高は653984万元で、売掛金の期末残高の合計数の57.75%を占めている。その他の未収金期末残高は1969万7600元で、その中の往来金期末残高は1596万5100元です。
あなたの会社：
（3）その他の売掛金における往来金の形成原因を説明し、借金側とあなたの会社及びあなたの会社の取締役、監事、高級管理者、5%以上の株主、実際の支配者との関連関係があるかどうか、あるいは利益の傾斜をもたらす可能性のある他の関係があるかどうかを説明し、長期にわたって回収できなかった原因、すでに取った催促措置（あれば）、関連金の貸倒準備の計上割合の根拠と合理性を確定する。同時に、他の売掛金によって計算された取引金額が「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」に規定された対外提供財務援助性質金額に属するかどうかを調べ、説明します。
（4）上記の内容と結びつけて、上記の売掛金及びその他の売掛金が関連者の非経営性があなたの会社の資金を占用する状況に関連しているかどうかを説明する。
会社の独立取締役に上記の問題（3）（4）を審査し、明確な意見を発表してください。
独立取締役の特別審査意見：
会社の独立取締役として、会社の他の売掛金に対応する契約を調べ、主要な契約条項または条件を理解し、取引金に形成された関連資料を取得し、借金側と会社の関連関係を理解し、会社金、上位5大売掛金、その他の売掛金取引金に関する業務背景と形成原因を理解し、前記借金側と会社の関連関係を理解し、会社の貸倒引当金計上政策を参照し、
一、会社のその他の売掛金の往来金は真実な業務需要に基づいて形成され、商業合理性を備え、会社の貸倒引当金の計上準備は十分で、計上割合は合理的で、関連金の形成は『上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』に規定された対外的に財務援助を提供する状況に属していない。二、関連売掛金とその他の売掛金は商業実質を備え、関連者が非経営的に会社の資金を占用する状況には関連しない。
独立取締役：沙建尭蒋建華範薇薇二〇二年五月三十日
