北京市金杜弁護士事務所
Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) について
2021年製限株式激励計画の予約部分が関連事項に授与される。
法律意見書
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北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜と略称する）は＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) （以下、会社または＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) ）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下、「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「上場規則」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書と「＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限的株式激励計画（草案）」（以下「激励計画」と略称する）の関連規定会社の2021年製限株式激励計画（以下、今回の株式激励計画と略称する）の予約部分授与（以下、今回授与と略称する）に関する事項について本法律意見書を発行する。金杜は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために、金杜は会社が提供した今回の株式激励計画に関連する書類を調べ、関連記録、資料と証明を含み、今回の株式激励計画に関連する事実と法律事項について審査を行った。
本法律意見書の発行は会社から以下の保証を受けている。
1、会社はすでに金杜が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2、会社が金杜に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、しかも書類の材料はコピーまたはコピーであり、それは原本と一緻し、一緻している。
金杜氏は会社の今回の株式激励計画に関する法律問題について意見を発表しただけでなく、中華人民共和国国内（以下は中国国内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない）の現行法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。金杜は会社の今回の株式激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律意見書において財務データまたは結論について引用する場合、金杜は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、金杜は関係政府部門、 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行した。
金杜同意会社は本法律意見書を今回授与された必須書類の一つとして、他の資料と一緒に深セン証券取引所に提出して公告し、発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
この法律意見書は、会社が今回の授与を実行する目的で使用するだけで、他の目的として使用することはできません。金杜は会社が今回の授与を実行するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜は上記の関連文書の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
金杜氏は「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回授与された授権と承認
（I）2021年6月25日、 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 第4回取締役会第25回会議では、「
Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限株式激励計画（草案）とその要約に関する議案」と「
Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限株式激励計画の実施審査管理方法に関する議案」など、今回の株式激励計画に関連する議案が審議・採択された。関連取締役の曲寧氏、楊麗萍氏、孫暁燕氏は今回の株式激励計画の激励対象であり、採決を回避した。
2021年6月25日、 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 独立取締役は前述の株式激励計画に関する独立意見を発表した。と考える「会社は関連する法律、法規の規定に基づいて、『公開、公平、公正』の原則に従って今回の製限的な株式激励計画を製定し、この計画は会社の長効菓激励メカニズムを健全化することができ、会社員の利益と会社の長期的な利益の傾向を促進し、会社、株主と業務の中堅従業員の間の利益共有と製約メカニズムを確立し、完成させ、会社の管理構造をさらに改善し、株主の会社に対する自信を強化する。。今回の製限株激励計画は会社の持続的で健全な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない」と述べた。
（II）2021年6月25日、 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 第4回監事会第23回会議の審議により、「2021年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」と「（ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限株激励計画実施審査管理弁法）の製定に関する議案」など、今回の株激励計画に関連する議案が採択された。そして、今回の株式激励計画に関することについて意見を発表した。
（III）2021年6月26日、＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) ＃＃巨潮情報網1で「＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) ＃＃2021年製限株式激励計画激励対象リスト」を公告し、今回の株式激励計画激励対象リストを公示した。
（IV）2021年7月8日、＊＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 監事会は「＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 監事会会社の2021年製限株激励計画激励対象リストに関する審査意見と公示状況説明」を発行し、「今回インセンティブ計画に組み入れられたインセンティブ対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に符合し、『インセンティブ計画』に規定されたインセンティブ対象条件に符合し、それは会社の2021年製限株インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的で有効である」と考えている。
（Ⅴ）2021年7月13日、2021年第4回臨時株主総会を開催します。「Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限株激励計画（草案）」及びその要約に関する議案」「Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 2021年製限株激励計画実施審査管理方法の製定に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に2021年製限株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」などの今回の株式激励計画に関する議案を審議、採択した。上記の議案に関連する関連株主は採決を回避した。
（Ⅵ）2022年5月31日、＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) は第5回取締役会第8回会議を開き、「激励対象に2021年製限株激励計画の製限株の一部を予約することに関する議案」を審議、採択し、2022年5月31日を授与日とし、24人の激励対象に160.00万株の予約製限株を授与し、価格13.00元/株を授与することに同意した。本議案には、関連取締役が採決を回避する必要がある場合はありません。
前述のことについて、会社の独立取締役は独立意見を発表し、授与条件がすでに成菓し、激励対象の主体資格が合法的に有効で、確定した授与日は関連規定に合緻すると考えている。
（85502022年5月31日、＊ Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) ＃＃は第5回監事会第8回会議を開き、「激励対象に2021年製限株激励計画の製限株の一部を予約することに関する議案」を審議、採択し、今回授与された授与日が2022年5月31日であることに同意し、授与条件に合致する24人の激励対象に160.00万株の製限株を授与することに同意し、授与価格は13.00元/株である。
同日、 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 監事会は「 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 監事会の会社2021年製限株式激励計画の一部製限株式激励対象リストの予約に関する審査意見」を発行し、「予約授与の激励対象は『会社法』『証券法』などの法律、法規と規範性文書1を備えている」とした。http://www.cn.info.com.cn./new/index
及び「会社規約」が規定する職務資格は、「管理弁法」「上場規則」が規定する激励対象条件に符合し、「会社2021年製限株激励計画（草案）」及びその要約が規定する激励対象範囲に符合し、それは会社の今回製限株激励計画の激励対象となる主体資格が合法的で有効で、激励対象が製限株を授与する条件がすでに成菓した」。
以上、金杜氏は、この法律意見書が発行された日までに、今回の授与は現段階で必要な授権と承認を取得し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の授与の具体的な状況
（I）今回授与された授与日
会社の第5回取締役会第8回会議及び第5回監事会第8回会議で審議、採択された「激励対象に2021年製限株激励計画の製限株の一部を予約することに関する議案」によると、今回授与された授与日は2022年5月31日である。
会社の独立取締役は独立意見を発表し、会社の取締役会が確定した授与日は「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画」の授与日に関する規定に合緻すると考えている。
会社の説明と承諾に基づいて、金杜弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した授与日は以下の期間ではありません。
1、会社の定期報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算し、公告の前日まで；
2、会社の業績予告、業績速報公告の10日以内；
3、当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から、法によって開示された後の2つの取引日まで。
4、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）及び深セン証券取引所が規定するその他の期間。
同時に、金杜弁護士の審査を経て、今回授与された授与日は会社の株主総会で今回の株式激励計画が審議された日から12ヶ月以内である。
以上、金杜氏は、今回授与された授与日は「管理弁法」と「激励計画」の関連規定に合緻していると考えている。
（II）今回授与された授与対象
会社の第5回取締役会第8回会議及び第5回監事会第8回会議で審議、採択された「2021年製限株激励計画激励対象に製限株を初めて授与することに関する議案」によると、会社の取締役会は今回、授与条件に合致する24人の激励対象に160.00万株の製限株を授与することを確定し、授与価格は13.00元/株である。
2022年5月31日、会社監事会は「 Capitalonline Date Service Co.Ltd(300846) 監事会の会社2021年製限株激励計画の一部製限株激励対象リストの予約に関する審査意見」を発行し、「予約授与の激励対象は『会社法』『証券法』などの法律、法規と規範性文書及び『会社定款』で規定された職務資格を備え、『管理弁法』『上場規則』で規定された激励対象条件に符合し、『会社2021年製限性株式激励計画（草案）』に符合する」と及びその要約に規定された激励対象範囲は、会社の今回の製限株激励計画の激励対象としての主体資格が合法的で有効で、激励対象が製限株を授与する条件が成菓した」と述べた。
2022年5月31日、会社の独立取締役は独立意見を出した。「2021年株式インセンティブ計画における一部の製限株式の予約付与のインセンティブ対象は『上場会社株式インセンティブ管理弁法』などの関連法律、法規と規範性文書に規定されたインセンティブ対象条件に符合し、『上場会社株式インセンティブ管理弁法』は存在しない」と規定された激励対象にならない場合、会社の2021年株式激励計画とその要約規定の激励対象範囲に符合し、それは会社の2021年製限株式激励計画の予約部分製限株式激励対象の主体資格として合法的で有効である。会社の2021年株式激励計画は一部の製限株の授与条件を予約してすでに成菓した」と述べた。
以上、金杜氏は、今回授与された授与対象は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合緻していると考えている。
（III）今回授与された授与条件
「激励計画」によると、今回授与された授与条件は次の通りです。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれも発生していない。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法行為により中国証券監督管理委員会とその派遣機構行政処に
