China International Capital Corporation Limited(601995)
について
詳細式権益変動報告書
これ
財務顧問の審査意見
財務コンサルタント
北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦2基27階及び28階
2002年5月
ディレクトリ
第一節特別声明……3第二節の意味……4第三節序言……5第4節審査意見……6
一、「詳式権益変動報告書」の内容に対する審査……6
二、情報開示義務者の主体資格に対する審査……6
（I）情報開示義務者の基本状況……6
（II）「買収方法」第6条の規定があるかどうか……7
三、情報開示義務者の株式製御関係の審査……7
（I）情報開示義務者の株式構造……7
（II）情報開示義務者持株株主、実際の支配者の基本状況……7四、情報開示義務者及びその持株株主、実際の支配者が製御する核心企業の主要状況に対する審査
…… 8
（I）情報開示義務者が製御する核心企業の主な状況……8
（II）情報開示義務者持株株主が製御する核心企業の主な状況……12五、情報開示義務者及びその持株株主、実際の支配者に対して上場会社又は銀行、信託会社を保有する。
証券会社、保険会社など他の金融機関の5%以上の株式の場合のチェック……13（I）情報開示義務者が上場会社または銀行、信託会社、証券会社、保険会社などを保有する
他の金融機関の5%以上の株式の場合……13（II）情報開示義務持株株主保有上場会社または銀行、信託会社、証券会社、保険
会社など他の金融機関の5%以上の株式の場合……16
六、情報開示義務者の主要業務及び最近三年間の財務状況に対する審査……17
（I）情報開示義務者の主な業務……17
（II）情報開示義務者の最近3年間の財務状況……17
七、情報開示義務者が最近5年間に処罰され、訴訟、仲裁にかかわる状況に対する審査……18
八、情報開示義務者の取締役、監事、高級管理者の状況に対する審査……18
九、情報開示義務者が上場会社の管理能力を規範的に運営する能力を備えているかどうかの審査……19
十、今回の権益変動の目的について審査する……19
十一、情報開示義務者の今回の権益変動方式に対する審査……19
（I）今回の権益変動の基本状況に対する審査……19
（II）今回の権益変動に係る上場会社の株式権利製限状況の審査……20
（III）今回の権益変動がすでに履行され、まだ履行しなければならないプログラムに対する審査……20
十二、情報開示義務者の資金源の審査……21
十三、情報開示義務者が実施する予定の後続計画の審査……21
（I）今後12ヶ月以内に上場会社の主要業務を変更するか、上場会社の主要業務に対して重大な調整を行う
まとまった計画……21（II）今後12ヶ月以内に上場会社またはその子会社の資産と業務を売却、合併し、他の会社と
人合弁または協力の計画または上場会社が資産を購入または置換する再編計画……21
（III）上場会社の現職取締役、高級管理職に対する調整計画……22
（IV）上場会社の定款改正に対する計画……22
（Ⅴ）上場会社の既存従業員採用計画に重大な変更を行う計画……22
（Ⅵ）上場会社の配当政策に対して重大な調整を行う計画……22
（8550）その他上場企業の業務と組織構造に重大な影響を与える計画……22十四、今回の権益変動が上場会社に与える影響分析に対する審査……23
（I）今回の権益変動が上場会社の独立性に与える影響……23
（II）今回の権益変動が上場会社の同業競争に与える影響……24
（III）今回の権益変動が上場会社の関連取引に与える影響……26十五、情報開示義務者と上場会社との間の重大な取引の審査……26
（I）上場会社とその子会社との間の重大な取引の審査……26
（II）上場会社の取締役、監事、高級管理職との間の重大な取引の審査……27（III）交換予定の上場会社の取締役、監事、高級管理者の補償または類似の手配に対する審査
…… 27（IV）上場企業に重大な影響を与えるその他の署名または交渉中の契約、闇黙の了解または手配の
チェック……27十六、今回の取引における情報開示義務者、財務顧問の第三者招聘に対する審査……27
（I）情報開示義務者が第三者を招聘する場合……27
（II）財務顧問が第三者を招聘する場合……28十七、他の重大な事項が存在するかどうかの審査……29十八、結論的な意見……29
第一節特別声明
本部分の前記語または略称は、本査察意見の「解釈」前記語または略称と同じ意味を持つ。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号–権益変動報告書」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」などの法律法規と規範性文書の関連規定によると、 China International Capital Corporation Limited(601995) 業界公認の業務基準、道徳規範に基づき、誠実な信用と勤勉で責任を菓たす原則に基づいて、「詳式権益変動報告書」に開示された内容に対して審査意見を提出した。
本財務顧問は以下のように声明しています。
1.本財務顧問と今回の権益変動行為との間にはいかなる関連関係も存在せず、他のいかなる機関や個人にも本監査意見に記載されていない情報を提供し、本監査意見に対していかなる説明や説明を行うことを委託または許可していない。
2.本財務顧問が根拠とする関連資料は情報開示義務者が提供する。情報開示義務者は、提供されたすべての書面、資料、口頭証言の真実、正確、完全、タイムリーさを保証し、重大な漏れ、虚偽記載、誤導性の陳述が一切存在しないことを約束し、その真実性、正確性、完全性、合法性に責任を負う。
3.本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と情報開示義務者が開示した文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
4.情報開示義務者と接触してから財務顧問に就任するまでの間、本財務顧問はすでに厳格な秘密保持措置をとり、リスク製御と内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
5.本財務顧問は特に投資家に注意を喚起し、本審査意見は今回の権益変動の各当事者と関連会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本審査意見によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はどのような責任を負うことができない。
6.本財務顧問は投資家に今回の権益変動について上場会社が発表した関連公告を真剣に読むように重点的に注意する。
第二節の意味
本審査意見において、特に説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
「詳式権益変動報告書」とは「 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 詳式権益変動報告書」を指す。
本審査意見とは「 China International Capital Corporation Limited(601995) について Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 株式会社詳細式権益変動報告書の財務顧問審査意見」を指す。
本財務顧問/ China International Capital Corporation Limited(601995) 指 China International Capital Corporation Limited(601995)
情報開示義務者/東風グループ指＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式会社
上場企業/ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) は Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) を指します。
株式譲渡先/東風有限指 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 有限会社
東風会社は＊ Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ有限会社を指し、情報開示義務者の持株株主である。
今回の株式譲渡/今回の権益変動/東風有限会社は協議譲渡の方式を通じて東風グループに今回の取引を合計して譲渡した。
東風グループと東風は2022年5月30日に署名した「東『株式譲渡協議』指風自動車有限会社と Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) グループ株式有限会社の Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) の株式譲渡協議について」に限られている。
「買収方法」は「上場会社の買収管理方法」を指す。
「準則第15号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第15号-権益変動報告書」を指す。
「準則第16号」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」を指す。
中国証券監督管理委員会/証券監督管理委員会とは
国務院国家資本委員会は国務院国有資産監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
中登会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す。
元は人民元を指す
注：本審査意見の中で特別な説明を除いてすべての数値は2桁の小数を保留し、各セクションの数値の和が総数の端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因によるものである。
第三節序言
2022年5月30日、東風グループと東風有限は「株式譲渡協議」に署名し、東風グループは協議譲渡方式を通じて5.60元/株の価格で、合計金額は3348800000元で、譲渡側が保有する上場会社の598000000株の株式（上場会社の総株式の29.90%を占める）を譲り受ける予定だ。今回の権益変動の前後で、上場会社の関連株主の権益の変化は以下の通りである。
今回の権益変動前の今回の権益変動後
株主名の所有株式数が総株式議決権の所有株式数が総株式議決権（株）の割合（株）の割合に占める割合
東風有限122 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 0106040 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) .20%30.20%60.1060400000
東風グループ—5980 China Vanke Co.Ltd(000002) 9.90%29.90%
今回の権益変動が完了すると、情報開示義務者は「買収方法」に従って一部の買収を通じて上場会社の株式を引き続き増加させ、買収株式数は502000000株（約 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 総株式の25.10%）となる。
以上のことから、今回の権益変動が完了した後、東風グループは協議譲渡を通じて上場会社の29.90%の株式を取得し、その後、一部の契約買収を通じて上場会社の株式を引き続き増加させ、上場会社の製御権を獲得する。
「買収方法」「準則第15号」「準則第16号」などの法律法規の要求に基づき、東風グループは今回の取引の情報開示義務者のために、「詳細式権益変動報告書」などの情報開示義務を履行した。
「会社法」「証券法」「買収方法」などの法律法規の要求に基づき、中金公
