北京市中倫弁護士事務所
Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) について
2022年製限株激励計画
調整と授与事項に関する法律意見書
2002年5月
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調整と授与事項に関する法律意見書
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北京市中倫弁護士事務所は＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) （以下「＊ Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、会社の2022年製限株激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）に関する特別法律顧問を務めている。本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書と「 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株激励計画（草案）（以下「2022年製限株激励計画」と略称する）に規定された調整（以下「今回の調整」と略称する）及び製限株（以下「今回の授与」と略称する）などの関連事項に対して、法律意見書（以下「本法律意見書」と略称する）を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本激励計画の関連文書資料と事実に対して審査と検証を行った。
この法律意見書に対して、本所の弁護士は以下の声明を出した。
師は本所の弁護士が法律意見書を作成するために必要だと考えている原始的な書麺材料、コピー材料、スキャン、コピー、口頭証言を提供し、その提供した書類と材料は真実、正確で完全で、隠蔽、虚偽、重大な漏れがない。
2、本所の弁護士が本法律意見書によって発行された日以前にすでに発生または存在していた事実と「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）などの国家の現行法律、法規、規範的な文書と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の関連規定は法律意見を発表する。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開して調査できる情報に依存して、本法律意見書を作成する根拠としている。
4、本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在している事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
5、本法律意見書は今回の調整と今回の授与に関する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所と担当弁護士は関連会計、監査などの専門事項に対して専門意見を発表する適切な資格を持っていない。この法律意見書には会計、監査事項などの内容が含まれている場合、仲介機関が発行した専門文書と Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) の説明に厳格に従って引用されています。
6、本所の弁護士はこの法律意見書を Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 今回の激励計画に必要な法定文書とすることに同意した。
7、この法律意見書は Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 今回の激励計画の目的だけに使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所の法律意見は以下の通りである。
一、今回の調整と今回授与された承認と授権
1、2022年5月9日、会社の第7回取締役会の第4回臨時会議は「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株式激励計画（草案）」とその要旨に関する議案「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に2022年株式激励計画に関する議案の提出に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。会社の独立取締役は今回の激励計画に関することについて明確な独立意見を発表した。
2、2022年5月9日、会社の第7回監事会の第4回臨時会議は「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株激励計画実施審査管理方法に関する議案」「の確認に関する議案」などの関連議案を審議、採択した。監査役会は今回の激励計画の激励対象者リストを審査し、審査意見を発表した。
3、2022年5月20日、会社公告は「2022年株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リスト授与に関する監事会の公示状況及び審査意見」を開示した。
4、2022年5月25日、会社は2022年の第2回臨時株主総会を開き、「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年製限株式激励計画（草案）」とその要約に関する議案」「Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd(002050) 2022年株式激励計画の審査管理方法の実施に関する議案」と「株主総会の授権取締役会に2022年株式激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。会社株主総会は取締役会に以下の会社製限株式激励計画と株式付加価値権激励計画の関連事項を処理することを許可した。
（1）授権取締役会は製限株式激励計画と株式付加価値権激励計画の授与日を確定する；（2）授権取締役会は会社に資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式の細分割または縮株、配株などの事項が現れた場合、製限株激励計画に規定された方法に従って製限株の数量と授与価格に対して相応の調整を行い、株式増値権激励計画に規定された方法に従って株式増値権に関連する標的株の数量と行権価格に対して相応の調整を行う。
（3）授権取締役会は、激励対象が条件に合緻した場合、激励対象に製限性株式と株式付加価値権を授与し、製限性株式と株式付加価値権を授与するために必要なすべてのことを処理する。
（4）取締役会に激励対象の限定販売/行使資格の解除、限定販売/行使条件の解除について審査確認を行うことを許可し、取締役会がこの権利を報酬と審査委員会に行使することに同意する。
（5）取締役会に権限を与え、激励対象が販売制限/行使を解除できるかどうかを決定する；
（6）取締役会に激励対象の限定販売/行使を解除するために必要なすべてのことを処理することを許可し、証券取引所に限定販売/行使を解除する申請を提出し、登録決済会社に関連する登録決済業務を申請し、会社定款を修正し、会社の登録資本の変更登記を行うことを含むが、これらに限らない。
（7）取締役会に販売制限を解除していない製限株の販売制限事項と未実行権の株価値増加権の関連事項を処理することを許可する；
（8）授権取締役会は、製限株式激励計画と株式付加価値権激励計画の変更と終了を決定し、激励対象の製限解除と権利行使資格を含むが、製限解除されていない製限株式買い戻し抹消と権利行使されていない株式付加価値権の抹消を含み、死亡した激励対象のロック解除されていない製限株式と株式付加価値権の補償と継承を行う。会社の製限的な株式激励計画と株式付加価値権激励計画を終了する。
（9）授権取締役会は会社の製限株式計画と株式付加価値権激励計画を管理する；（10）取締役会に製限株式激励計画と株式付加価値権激励計画を実施することを授権するために必要な他の必要なことは、株式激励計画に関する協議の署名、実行、修正、終了、今回の製限株式激励計画と株式付加価値権激励計画の実施のために弁護士を招聘し、入金銀行などの仲介機関、株式激励計画の規定による買い戻しを実施することなどを含むが、これらに限らない。しかし、関連文書は株主総会が行使する権利を除くことを明確に規定している。
5、2022年5月31日、会社の第7回取締役会の第5回臨時会議は「2022年製限株激励計画の調整に関する事項に関する議案」「会社の2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与する議案について」を審議、採択した。独立取締役は上記の調整と授与事項に対して独立した意見を発表し、会社の取締役会が製限株激励計画の激励対象人数と製限株の総量を調整することに同意した。調整後の激励対象はすべて「管理方法」などの法律、法規、規範性文書に規定された激励対象条件に符合し、会社の2022年製限性株式激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えられている。
6、2022年5月31日、会社の第7回監事会の第5回臨時会議は「2022年製限株激励計画に関する事項の調整に関する議案」「会社の2022年製限株激励計画激励対象に製限株を授与する議案について」を審議、採択し、関連調整事項と製限株を授与する激励対象リストに対して審査を行った。
審査を経て、本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、会社の今回の調整と今回の授与はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」「2022年製限株激励計画」などの関連規定に符合していると考えている。
二、今回の激励計画の調整
会社の第7回取締役会第5回臨時会議で審議・採択された「2022年製限株激励計画の調整に関する事項に関する議案」によると、今回の調整の具体的な状況は以下の通り。
今回の激励対象者のうち21人の激励対象者は個人的な理由で自主的に買収を放棄し、会社が授与しようとしているすべての製限株、1人の激励対象者は退職のため激励資格を備えていない。「2022年製限株激励計画」の規定に基づき、会社は激励対象者と授与数を調整し、激励対象者の人数は1388人から1366人に調整した。製限株の授与総量は1776万5000株から1758万5000株に調整された。
三、今回の激励計画の授与
（I）今回の激励計画の授与日
会社が2022年に第2回臨時株主総会で審議・採択した「株主総会の承認取締役会に2022年株式激励計画の処理を要請することに関する議案」によると、株主総会は取締役会に今回の激励計画の処理を許可した。
会社の第7回取締役会第5回臨時会議は2022年5月31日に「会社の2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、授受を確定することに同意した。
予定日は2022年5月31日です。
会社の第7回監事会の第5回臨時会議は2022年5月31日に「会社の2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、会社の2022年製限株激励計画の授与日が2022年5月31日であることに同意した。
会社の独立取締役は「独立取締役の第7回取締役会第5回臨時会議に関する事項に対する独立意見」を発表し、2022年の第2回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の2022年製限株激励計画の授与日を2022年5月31日と確定し、この授与日は「管理方法」及び「2022年製限株激励計画」の授与日に関する関連規定に符合する。審査の結菓、会社の取締役会が確定した授与日は、会社の株主総会が今回の激励計画を審議してから60日以内の取引日であり、以下の期間ではない。
1、会社の定期報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算して、公告の1日前まで；
2、会社の業績予告、業績速報公告の10日以内；
3、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定過程において、法によって開示される日まで；
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した上記の授与日が「管理弁法」「2022年製限株激励計画」の授与日に関する規定に合緻すると考えている。
（II）今回の激励計画は「管理方法」と「2022年製限株式激励計画」などの関連規定に基づき、同時に以下の授与条件を満たす場合、会社取締役会
