Kraussmaffei Company Limited(600579)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) （以下会社と略称する）行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社株主総会規則」と「＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定に基づいて、本規則を製定する。第二条株主総会は「会社法」などの関連法律、行政法規と「会社定款」及び本規則の規定に基づいて職権を行使する。
株主総会がその職権を行使する場合、株主の自己権利に対する処分に幹渉してはならない。
第二章株主総会の職権
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会の報告を審議、承認する；
（Ⅴ）会社の年度財務予算案、決算案を審議、承認する。
（Ⅵ）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8550）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8551）社債、その他の証券の発行、上場または自発的な退市に対して決議を行う。
（8552）会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式を変更することに対して決議を行う；
（Ⅹ）「会社定款」を改正する。
（十一）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十二）本規則第四条に規定された対外保証事項を審議、批准する。
（十三）本規則第五条に規定された取引事項を審議し、批准する。
（十四）取引金額の12ヶ月連続累計計算原則に基づき、会社が重大資産を購入し、販売することが会社の最近の監査総資産の30%を超える事項を審議する。
（十五）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（16）株式激励計画と従業員持株計画を審議する；
（17）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第四条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）会社とその子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）会社とその子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）単独保証額は会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者及び会社の他の関連者に提供する保証；（8550）上海証券取引所（以下、上交所と略称する）または「会社定款」に規定された株主総会で審議される他の保証。
本規則でいう「対外保証」とは、会社が子会社に対する保証を含む、会社が他人に提供する保証を指す。本規則でいう「会社子会社」とは、会社合併報告書の範囲内の完全子会社と持株子会社を指す。
本条でいう「会社とその子会社の対外保証総額」とは、会社が子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社の子会社の対外保証総額の和を指す。
第5条会社で発生した取引（対外保証を除く）が以下の基準の一つに達した場合、速やかに開示すべきであるほか、株主総会の審議を提出しなければならない。
（I）取引に関連する資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
（II）取引標的（例えば株式）に係る資産純額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
（III）取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えている。
（IV）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
（i）取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えている。（Ⅵ）取引の標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
会社で発生した取引が以下のいずれかに該当する場合、前項の規定に従って株主総会の審議を提出することを免れることができる。
（I）会社が贈与された現金資産が発生し、債務減免を受けるなど、対価支払いに関連せず、いかなる義務も付随しない取引；
（II）会社で発生した取引は前項の規定第（IV）項または第（Ⅵ）項の基準にしか達しず、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合。
会社に財務援助取引事項が発生し、以下のいずれかに属する場合は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）単一財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
（II）援助対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。（III）最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
（IV）上交所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
助成対象が会社の子会社であり、その子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合は、前項第（I）項から第（III）項までの規定の適用を免除することができる。上交所に別途規定がある以外に、会社と関係者が発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）が3千万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
上記指標に係るデータは、負の値のように、絶対値を取って計算される。
上記の取引に関する定義、計算、認定方法は「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に従う。
第6条本規則第4条及び第5条に記載された株主総会の職権は、授権の形式を通じて取締役会またはその他の機関と個人が代わりに行使してはならない。
第三章株主総会の招集
第7条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に行われなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」及び「会社定款」に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上記の期限内に事情があって株主総会を開催できない場合は、会社の所在地である中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の派遣機構と提出所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。第8条下記の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時を開催しなければならない。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2未満の場合。
（II）会社が補っていない損失が実際の配当金総額の3分の1に達した場合；
（III）単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主の請求時；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の持株株式数は提案株主が提出した書面要求日によって計算する。
第9条取締役会は、本規則で規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第10条独立取締役は書麺形式で取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会を開催することに同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会を開催する通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第11条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規、「会社定款」の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知では元の提案の変更に対して、監事会の同意を得ることができる。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第12条単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、要請を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監事会に提案する権利があり、書面で監事会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会を開催する通知を出すべきで、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第13条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に届出を提出しなければならない。
株主総会の決議公告前に、株主の持株比率を10%以下にしてはならない。
監査役会と招集株主は、株主総会の通知と株主総会の決議公告を出す際に、証明資料を提出しなければならない。
第14条監事会または株主が自ら招集した株主総会に対して、取締役会と取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。
第15条監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第16条株主総会の提案は株主総会で検討すべき事項に対して提出された具体的な議案であり、株主総会は具体的な議案に対して決議しなければならない。
第17条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、議題と具体的な決議事項を明確にし、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合緻しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、書面で会社に提案する権利がある。
会社の株式の3%以上を単独または合計して保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者を提出することができます。召集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除いて、召集者は株主総会の通知公告を出した後、株主総会の通知に明記されている提案を修正したり、新しい提案を増やしたりしてはならない。
株主総会の通知には、本規則第17条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行ったり、決議をしたりしてはならない。
第19条募集資金の用途を変更する提案を提出した場合、提案の中で募集資金の用途を変更する原因、新しいプロジェクトの概況及び会社の将来に与える影響を説明しなければならない。
第20条取締役会の審議が年度報告を通過した後、利益分配案に対応して決議を行い、年度株主総会の提案とする。
第21条年度株主総会を開催する場合、招集者は開催20日までに公告方式で各株主に通知しなければならない。臨時株主総会を開催する場合、招集者は開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
上記の日付の開始期限を計算する際には、会議開催日は含まれません。
第22条株主総会の通知は以下の内容を含む。
（I）会議の日付と時間、場所と会議期限；
（II）会議審議の事項と提案を提出する；
（III）明らかな文字で説明：株主全員が株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように依頼することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
（IV）株主総会の株主の株式登記日に出席する権利がある。
（Ⅴ）会議事務常設連絡先の名前、電話番号；
（Ⅵ）ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決プログラム。
第23条株主総会の株式登記日は取締役会または召集者によって確定される。株式登記日と会議日の間隔は7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはいけません。第24条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。
検討する事項は独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知や補充通知を発表する際に独立取締役の意見と理由を同時に披露する。
