Kraussmaffei Company Limited(600579)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) （以下、会社と略称する）取締役会の議事方法とプログラムを規範化し、取締役会の仕事効率を保証し、取締役会の決定の科学性と正確性を高める。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「上場会社定款ガイドライン」「上場会社管理準則」「＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を製定する。
第二条取締役会は関連法律、行政法規と「会社定款」の規定及び株主総会の決議に従い、職責を履行しなければならない。
第三条取締役会は株主総会の常設機構であり、取締役会は株主総会に対して責任を負い、取締役として自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を守ることを行為準則としなければならない。取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会事務室は取締役会秘書の指導を受け、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管している。
第4条取締役会は9人の取締役で構成され、理事長を1人設け、副理事長を1人設けることができる。
第二章取締役会の職権
第五条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社が登録資本を増加または減少させ、債券またはその他の証券を発行し、上場または自発的に退市する方案を製定する。
（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の社長（最高経営責任者）、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘或いは解任することを決定し、そしてその報酬事項と賞罰事項を決定する。社長（最高経営責任者）の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者（最高財務責任者）などの高級管理職を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）「会社定款」の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社社長（最高経営責任者）の仕事報告を聞き、社長（最高経営責任者）の仕事を検査する。
（十六）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の職権。
第六条取締役会は対外投資、買収または資産売却、委託財テク、資産担保、関連取引、対外保証、対外寄付などの取引の審査許可権限について厳格な審査と決定プログラムを確立する。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会の対外投資、買収または資産売却、委託財テク、資産担保、関連取引、対外寄付などの取引（担保を提供する以外）の審査許可権限は、「会社規約」第111条の規定に従って実行される。第七条取締役会の対外保証事項の審査許可権限：
（Ⅰ）「会社定款」第41条に規定された対外保証事項または上海証券取引所に別途規定がある以外、会社のその他の対外保証事項はすべて取締役会の審議許可を得てから実施することができる。
（II）「会社定款」第41条に規定された対外保証事項は取締役会が承認した後、株主総会に提出して承認する。
第8条会社の取締役会は監査委員会、戦略発展委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設置する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、「会社規約」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集は会計専門家である。第9条監査委員会の主な職責は以下を含む：
（I）外部監査の仕事を監督し、評価し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。
（II）内部監査の監督と評価；
（III）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（IV）会社の内部製御を監督及び評価する；
（8548）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
（Ⅵ）法律、行政法規、「会社定款」と取締役会が授権したその他の事項を担当する。
監査委員会は、取らなければならないと考えられる措置や改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第10条戦略発展委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することである。
第11条指名委員会の主な職責は以下を含む：
（I）取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
（II）合格した取締役と高級管理者の人選；
（III）取締役の人選と高級管理職の人選を審査し、提案する。
第12条報酬と審査委員会の主な職責は以下を含む：
（I）取締役と高級管理者の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
（II）取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
第13条取締役会が会社の重大事項を決定するには、事前に会社の党委員会の意見を聴取しなければならない。取締役会は重大な事項を決定し、合法性審査を行わなければならない。
第三章理事長職権
第14条「会社規約」の規定に基づき、董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰する；
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する；
（IV）取締役会の重要書類とその他の会社の法定代表者が署名した書類に署名する；
（8548）特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急時に、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に会社取締役会と株主総会に報告する。
（Ⅵ）法定代表者の職権及び取締役会から授与されたその他の職権を行使する。
第15条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。
第四章会議の招集と通知
第16条取締役会は毎年少なくとも2回の定期会議を開き、理事長が招集を担当し、定期会議の開催10日前に全取締役と監事に書面で通知しなければならない。
10分の1以上の議決権を代表する株主、3分の1以上の取締役、または監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができ、理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第17条本規則第16条第2項に記載の場合は、以下の規定に従って処理しなければならない。
（I）提案者が同じ形式の書面提案に署名し、理事長に臨時会議を招集し、具体的な会議議案を提出するよう要請する。
内で取締役会秘書に臨時取締役会会議を招集する通知を出した。
董事長は書面による提案や提案内容が明確ではない、具体的ではない、または関連材料が十分ではないと考えている場合、提案者に修正または補充を要求し、相応の修正または補充材料を受け取った日から10日以内に取締役会秘書に臨時取締役会会議を招集する通知を出すように依頼することができる。
（III）取締役会臨時会議の通知は、遅くとも臨時取締役会会議の開催2日前に取締役全員に送付しなければならない。状況は緊急で、できるだけ早く臨時取締役会会議を開催する必要があり、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明し、取締役全員の一緻した承認を得てから取締役会会議を開くことができます。
第18条理事長は証券監督管理部門の要求を受けてから10日以内に、取締役会の臨時会議を招集しなければならない。理事長が取締役会会議を開かないことを決定した場合は、書面で理由を説明し、会社監事会に報告して記録しなければならない。
第19条取締役会が定期会議と臨時会議を開催する通知方式は、専任者が送出、郵送、電子メール、ファックスまたはその他の方式である。
第20条取締役会会議の通知は以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付、時間と場所；
（II）会議の開催方式；
（III）審議事項（会議議案）を作成する；
（IV）会議の議事日程、召集人と司会者；
（Ⅴ）取締役の採決に必要な会議資料；
（Ⅵ）取締役は自分で出席したり、他の取締役に代わりに会議に出席するように依頼したりする要求；
（8550）連絡先と連絡先
（i）会議の期限；
（Ⅸ）通知を発行した日付。
電話やその他の口頭方式による会議通知には、少なくとも上記の第（I）、（II）項の内容が含まれている必要があり、緊急時には取締役会の臨時会議を速やかに開催する必要があるという説明が含まれている必要があります。
第21条取締役会会議の開催前に、すべての取締役に議案の審議に関する十分な資料を提供しなければならない。取締役会秘書は会議の通知を出すと同時に、会議議案に関する背景資料と取締役が会社の業務進展を理解するのに役立つ情報とデータをすべての取締役に送信しなければならない。
第22条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議議案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい議案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延したり、会社全体の取締役の承認を得たりして、期日通りに開催したりしなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議議案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に会社全体の取締役の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。第五章会議議案
第23条取締役会議案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）議案の内容は法律、行政法規と「会社定款」の規定に違反せず、会社の経営活動範囲と取締役会の職責範囲に属する。
（II）議案は会社と株主の利益に合致しなければならない。
（III）明確な議題と具体的な事項がある。
（IV）書面で提出しなければならない。
第六章会議の出席と署名
第24条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で出席できない場合は、他の取締役に代理出席を依頼することができる。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しておらず、他の取締役に代理出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。独立取締役は本人が取締役会会議に出席しなければならず、独立取締役が都合で出席できない場合は、他の独立取締役に代理出席を依頼するしかない。独立取締役の独立性を維持するために、独立取締役は独立取締役を除く他の取締役の委託を受けず、独立取締役でなくても独立取締役の委託を受けてはならない。
関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に会議への出席を委託してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
1人の取締役は2人以上の取締役の依頼を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の依頼を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
第25条委託は書面方式でなければならず、委託書は代理人の名前、代理事項、授権範囲と議案の採決意向に対する指示及び簡単な意見、有効期限を明記し、委託人が署名し、日付を発行しなければならない。委任書は取締役会会議の審議プログラムが始まる前に取締役会秘書に送り、取締役会秘書が授権委任登記を行うべきである。
第26条委託書は取締役会秘書が統一フォーマットで作成し、会議の通知に従って取締役に送付する。
第27条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
取締役が取締役会会議の提案事項に関連する企業と関連関係がある場合、この取締役会会議は過半数の関連関係のない取締役が出席すれば開催できる。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連議案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
第28条監事、財務責任者（最高財務責任者）は取締役会会議に列席することができ、社長（最高経営責任者）と取締役を兼任していない取締役会秘書は取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。
第29条取締役会会議は署名製度を実行し、会議に参加する人は自分で署名しなければならない。
第七章議事手順と決議
第30条取締役会会議は理事長が主宰する。社長は司会をしません。
