対外保証管理製度
第一章総則
第一条＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) （以下、会社と略称する）リスク管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国国民法典」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）及び「＊ Kraussmaffei Company Limited(600579) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度で述べた「対外保証」は、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含み、その方式は保証、担保、質入れ、契約履行保証書、留置、手付金などを含む。本製度は、会社および会社の合併報告書の範囲内の完全子会社と持株子会社（以下、総称子会社）に適用されます。会社が自分の債務や融資に提供する保証は、本製度を適用しません。
第三条会社の対外保証は合法、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。会社の対外保証は会社の全体的な発展戦略と利益に符合し、慎重に対応し、厳格に製御する原則を堅持しなければならない。
第4条会社の対外保証管理は多層審査監督製度を実行する。
会社の財務部門は会社の対外保証の帰口管理部門であり、保証事項の受理、審査、報告、届出などの管理を担当している。
取締役会事務室は会社の対外保証の審査部門であり、保証契約を審査し、会社が締結した保証契約の合法性審査を担当する。同時に、会社の対外保証のコンプライアンス監査と関連情報の開示の責任部門のために、会社の対外保証のコンプライアンス監査、取締役会または株主総会の審査許可を提出し、関連情報の開示義務を履行する責任を負う。
社内監査部門は、内部製御製度の要求に基づいて、会社と対外保証に関する内部製御製度が健全であるかどうかを検査し、各規定が有効に実行されているかどうかを検査する責任を負うことができる。
第5条会社の対外保証は原則として被保証人に保証費用を受け取る。
第二章保証対象及び承認プロセス
第6条会社は原則として会社の子会社以外の当事者に対して保証を行わない。
第七条下記の対外保証状況は、株主総会の審査を経なければならない。
（I）単独保証額は会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（Ⅴ）会社とその子会社の対外保証総額は、会社が最近監査を受けた総資産の30%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者及び会社の他の関連者に提供する保証；（8550）上海証券取引所または「会社定款」に規定されている株主総会で審議される他の保証。
以上の「会社とその子会社の対外保証総額」とは、会社が子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社の子会社の対外保証総額の和を指す。
株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て通過しなければならない。
上記の状況を除いて、残りの状況の対外保証はすべて取締役会の審査によって実施されなければならない。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の同意を得て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て決議しなければならない。
株主総会は本条第（IV）項の保証議案を審議する際、株主総会会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上が通過しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に提供された保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、その議案の採決に参加してはならず、この議案の採決は、株主総会会議に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
会社が関連者のために保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が前述の関連保証事項を審議して通過できなかった場合、取引の各当事者は保証を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第8条会社は保証を決定する前に、被保証者の信用状況を把握しなければならない。会社の財務部門は申請保証単位の信用状況に対して調査評価を行い、この保証事項のリスクと収益に対して十分な分析と論証を行う責任がある。会社の財務部門は保証単位を申請して以下の資料を提供するように要求しなければならない。
（I）被保証者と保証者の企業基本資料（企業名、登録住所、法定代表者、経営範囲、会社との関連関係、その他の関係を含む）；
（II）保証された側のここ3年間の監査を受けた財務報告及び返済能力の分析；
（III）債権者の名称及び保証の主債務状況説明；
（IV）保証方式、期限、金額など；
（8548）主債務契約及び保証契約の主要条項又は契約草案及びその他の主契約に関する法律文書、資料；
（Ⅵ）被保証者の保証債務の返済計画及び資金源に対する説明、反保証方案（あれば）；
（Ⅶ）その他の重要な資料。
第九条会社の財務部門は申請保証人が提供した資料に基づいて調査、分析を行い、資料の真実性を確認し、適時に申請報告書を発行し、審査意見を明確にしなければならない。
第10条子会社が会社に保証を提供することを申請したり、子会社に保証を提供したり、子会社間の保証を提供したりする場合は、前会計年度終了後2ヶ月以内に、会社の財務部門に対外保証額の審査申請を提出し、会社の財務部門が年度保証計画を製定し、社長事務会の審議に報告し、「上場規則」と「会社定款」の規定に基づいて、取締役会と株主総会に報告して承認する。
第11条年度保証計画の限度内で、子会社が会社に保証を提供することを申請したり、子会社に保証を提供したり、子会社間の保証を提供したりする場合は、会社の財務部門に本製度第8条に要求された関連資料をタイムリーに提出しなければならない。
会社の財務部門は関連資料を審査した後、会社の財務責任者（最高財務責任者）の同意を得て社長（最高経営責任者）に申請報告書を提出し、審査意見を表明し、社長（最高経営責任者）の審査同意を得た後、直ちに取締役会の事務室に提出して記録した。
年度保証計画の限度額以外に、子会社が会社に保証を提供することを申請したり、子会社に保証を提供したり、子会社間の保証を提供したりする場合は、事前に会社の財務部門に書面申請と必要な材料を提出し、会社の財務部門が意見を署名し、社長（最高経営責任者）の承認を得た後、取締役会事務室に提出し、規定に従って取締役会または株主総会の審議プログラムを履行しなければならない。
第12条対外保証は、本製度に従って取締役会または株主総会の承認を得なければならない。取締役会や株主総会の許可を得ずに、会社の他のいかなる部門や一人当たりが会社を代表して対外的に保証を提供する権利がない。
会社は必要な時に外部専門機関を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、株主総会の決定の根拠とすることができる。
第13条会社の独立取締役は取締役会で対外保証事項を審議する際に独立した意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。同時に、会社の独立取締役は毎年会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、上述の規定状況に対して特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第三章保証執行と監督管理
第14条対外保証は、取締役会または株主総会の承認意見および承認された年度対外保証計画額内に、規定の手順に従って保証契約を締結しなければならない。保証契約を締結する前に、会社の法律コンプライアンス部門の意見を聴取し、契約条項が適用法律と会社の規定に合緻することを確保しなければならない。保証契約は保証範囲、限度額、方式、期限、違約責任、双方が約束する必要があると思う他の事項などの内容を明確に約束しなければならない。第15条保証契約には、以下の条項を確定しなければならない。
（I）債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類と金額；
（III）保証方式；
（IV）保証範囲
（Ⅴ）保証期間；
（Ⅵ）各方面の権利、義務と違約責任；
（8550）反保証を提供する必要がある場合、保証契約は正式な反保証契約の署名と発効後に発効しなければならない。
（8551）双方が約束する必要があると考えている他の事項。
第16条会社の財務部門は保証契約の管理を強化し、契約管理上の抜け穴を根絶しなければならない。保証契約、反保証契約及び抵当権、質押権証憑などの関連原始資料を適切に保存し、厳格に管理し、四半期ごとに検査と整理を行い、整理検査の結菓に対して書麺記録が必要である。会社の財務部門は被保証者に情報追跡を行い、被保証単位の財務諸表、監査報告及び経営管理などの資料を収集し、保存しなければならない。
第17条保証契約は勝手に修正してはならず、特殊な理由で契約内容を実質的に修正する場合は、論証審査を再開する必要がある。
第18条保証業務執行部門の保証業務執行過程における主要な職責：
（I）保証契約に約束された条項及び会社取締役会或いは株主総会の要求事項の実行と実行；
（II）被保証単位のリスク及び保証実施状況の追跡監視、定期的に被保証単位の経営状況及び財務状況を理解し、関連情報を収集し、被保証単位ファイルを構築し、保証業務主管部門に報告する。
（III）保証業務執行中に発生した意外な状況を適切に処理し、リスクを効菓的に製御し、保証業務主管部門に直ちに報告する。
（IV）契約の約束に従って保証業務主管部門に協力して適時に保証関係を終了し、保証取消しを行う。
第19条下記の状況が発生した場合、直ちに被保証者と保証受益者に通知し、保証契約を終了しなければならない。
（I）保証有効期間が満了する；
（II）保証契約の主契約を修正する；
（III）被保証者または受益者は保証契約の終了を要求する；
（IV）その他の約束事項。
第20条会社の財務部門は定期的に会社と子会社の保証業務に対して自己調査を行い、自己調査の過程で発見された問題に対して関連企業または部門に適時に原因を究明するよう促し、措置を取って是正し、改善しなければならない。取締役会または株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常保証契約が発見された場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第21条保証業務監督検査の内容は主に以下を含む：
（I）保証業務に関する持ち場の設置状況。保証業務が相容れない職務の混職現象が存在するかどうかを重点的に検査する。
（II）保証業務の審査決定メカニズムとその実行状況。保証業務の審査が科学的に合理的であるかどうかを重点的に検査し、保証業務の審査手続きが規定に合緻しているかどうか、審査や越権審査を経ていない行為があるかどうかを重点的に検査する。
（III）保証条件の実行状況。重点的に保証対象が規定に合っているかどうかを検査し、保証契約が完備しているかどうかを検査する。
（IV）保証業務監視報告製度の実施状況。重点的にすべての保証項目が上級保証業務主管部門に届出されているかどうかを検査し、被保証企業の財務リスク及び被保証事項の実施状況に対して定期的に保証業務主管部門に監視報告を提出し、保証業務執行部門が本製度の規定する職責を十分に履行しているかどうかを保証する。
（8548）保証業務記録と保証財産保管製度の実施状況。保証業務の記録とファイルファイルが完全であるかどうか、財産と権利証明が適切に保管されているかどうか、反保証財産の安全、完全が保証されているかどうかを重点的に検査する。
（Ⅵ）保証契約の期限が切れた場合、直ちに終了手続きを行うか。
（8550）被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。第22条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。
第四章保証の情報開示
第23条会社は関連法律、行政法規と上海証券取引所の監督管理規則の規定に従って、保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。会社の取締役会や株主総会で審議、承認された対外保証については、「上場規則」に基づいて中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアや証券取引所のウェブサイトで速やかに開示しなければならない。開示された内容には、取締役会や株主総会の決議、情報開示日までの会社とその子会社の対外保証総額、会社が子会社に保証を提供する総額が含まれている。開示基準を達成した保証について、被保証人が債務満了後15取引日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の深刻な返済能力に影響を与える場合、会社は速やかに開示しなければならない。
第24条取締役会事務室は会社の対外保証情報開示の職能管理部門であり、各子会社は会社の取締役会または株主総会で決議した後、速やかに会社の取締役会事務室に規定に従って情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
第五章附則
第25条本製度は会社の株主総会の審議を経て可決された日から発効して実施される。
