北京徳恒弁護士事務所は2022年の第1回臨時株主総会について
法律上の意見
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北京徳衡弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の
法律上の意見
へ: Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597)
Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) （以下「会社」という）2022年第1回臨時株主総会（以下「本会議」という）が2022年5月31日（火）に開催されます。北京徳衡弁護士事務所は会社の委託を受け、李哲弁護士、侯陽弁護士（以下「徳衡弁護士」と略称する）を派遣して今回の会議に出席させた。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「 Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づき、徳衡弁護士は今回の会議の招集、開催プログラム、現場出席者の資格、採決手続きなどの関連事項を立証し、法律意見を発表する。
本法律の意見を出すために、徳衡弁護士は今回の会議に出席し、会社が提供した以下の書類を審査した。
（I）「会社定款」；
（II）取締役会決議及び関連株主総会で審議された議案；
（III）会社は2022年5月11日に巨潮情報網（http://www.cn.info.com.cn./）が発表した「 Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) 会社の2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「株主総会の通知」と略称する）；
（IV）会社の今回の会議現場の参加株主の登記記録と証拠資料；
（8548）会社の今回の会議の株主の採決状況の証拠資料；
（Ⅵ）今回の会議の他の会議文書。
徳衡弁護士は以下のような保証を得た：すなわち、会社はすでに徳衡弁護士が本法律の意見を出すために必要な材料を提供し、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭証言はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、関連コピー、コピーなどの材料は原始材料と一緻している。
本法律の意見の中で、徳衡弁護士は「株主総会規則」と会社の要求に基づいて、会社の今回の会議の召集、開催プログラムが法律、行政法規、「会社定款」と「株主総会規則」の関連規定に合緻しているかどうかだけで、会議に出席する人の資格、召集人の資格が合法的に有効かどうかと会議の採決プログラム、採決結菓が合法的に有効かどうかについて意見を発表します。今回の会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
徳衡及び徳衡弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負いたい。
この法律上の意見は、会社の今回の会議に関する事項の合法性を立証する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。
関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、徳衡弁護士は会社の今回の会議の招集と開催の関連法律問題に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラムについて
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.2022年5月10日に開催される会社の第9回取締役会の第6回会議決議に基づき、会社の取締役会は今回の会議を招集した。
2.2022年5月11日、会社は巨潮情報ネット上で「株主総会の通知」を発表した。今回の会議の開催通知の公告日は今回の会議の開催日から15日を超え、株式登記日と会議の開催日の間隔は7営業日を超えていない。上記の通知内容に基づいて、会社はすでに会社の全株主に今回の株主総会を開催する通知を出した。
3.前記公告は今回の株主総会の招集者、開催方式、開催時間、出席対象、会議開催場所、会議登録方法、会議連絡先及び連絡先などを列挙し、今回の株主総会の具体的な内容を十分に、完全に開示した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の招集プログラムが「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
（II）独立取締役募集投票権
2022年5月11日、同社は巨潮情報網と指定情報公開メディアで「独立取締役の公募委託投票権に関する公告」を発表した。会社の独立取締役姚輝は募集人として、「上場会社株式激励管理弁法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に基づいて、会社の2022年第1回臨時株主総会で審議された2022年製限株激励計画の関連議案について会社全体の株式東に委託投票権を募集し、投票権を募集する時間は2022年5月25日から2022年5月26日まで（8：30-11：30、13：00-16：00）である。会社の確認によると、上記の募集時間には、募集対象者が投票を依頼していないことが確認された。
（III）今回の会議の開催
1.今回の会議は現場採決とネット投票を結合する方式を採用した。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月31日午後14時から瀋陽経済技術開発区昆明湖街8号、 Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) で予定通り開催された。今回の会議が開催された実際の時間、場所、方法は、「株主総会の通知」で通知された時間、場所、方法と一緻しています。本会議のネット投票期間は2022年5月31日です。その中で、深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月31日9時15分から9時25分まで、9時30分から11時30分まで、午後13時から15時までです。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月31日午前9時15分から午後15時までです。
2.今回の会議は会社の理事長郭建民氏が主宰し、今回の会議は会議通知に記載された議案について審議した。取締役会のスタッフはその場で今回の会議を記録した。議事録は今回の会議に出席した会議の司会者、取締役、監事などが署名した。
3.本会議は、本会議を開催する通知に明記されていない事項を採決する場合はありません。徳衡弁護士は、会社の今回の株主総会の実際の時間、場所、会議の内容は通知の内容と一緻しており、今回の株主総会の招集、開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合緻していると考えている。今回の独立取締役募集投票権の募集人姚輝氏は今回の募集投票権の主体資格を備えており、「公募上場会社株主権利管理暫定規定」に規定された募集人として投票権を公募してはならない状況は存在しない。「 Northeast Pharmaceutical Group Co.Ltd(000597) 独立取締役公募委託投票権に関する公告」は投票権募集に関する関連事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「公募上場会社株主権利管理暫定規定」の関連規定に符合している。今回の投票権募集は「上場会社の株主権利管理暫定規定」の関連規定に符合している。会社の独立取締役姚輝は今回投票権を募集する行為が合法的で有効である。
二、今回の株主総会に出席する人員及び会議招集者の資格について
（I）会社の現場会議とネット投票に出席した株主と株主代理人は計22名で、会社の議決権のある株式835317879株を代表して、会社の総株式の619730%を占めて、その中：
1.現場会議に出席した株主と株主代理人は5名で、会社の議決権を持つ株式784491385株を代表し、会社の総株式の582022%を占めている。
徳衡弁護士は現場会議に出席する株主の営業許可証または住民身分証明書、証券口座カード、授権依頼書などの関連書類を検査し、現場会議に出席する株主係は今回の会議の株式登録日の株主名簿に記載されており、株主代理人の授権依頼書は実際に有効である。
2.今回の会議のネット投票結菓によると、今回の会議のネット投票に参加した株主は17名で、会社を代表して議決権のある株式50826494株で、会社の総株式の3.7709%を占めている。
3.今回の会議に出席した現場会議は、インターネット投票に参加した中小投資家の株主と株主代理人と合わせて19人で、議決権のある株式の数は50828594株で、会社の議決権のある株式総数の3.7710%を占めています。
（II）会社の取締役、監事が今回の株主総会に出席し、会社の一部の高級管理職と会社が招聘した弁護士が今回の株主総会に列席した。
会社の一部の取締役、監事及び取締役会秘書が今回の会議に出席し、その他の一部の高級管理職及び徳衡弁護士が今回の会議に列席し、これらの人員はすべて今回の会議に出席する合法的な資格を持っている。
（III）今回の会議は会社の取締役会によって招集され、今回の会議の招集者の資格として合法的に有効である。徳衡弁護士は、今回の会議に出席し、列席した人員と今回の会議の招集者の資格はすべて合法的で有効で、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。
三、今回の会議で臨時提案を提出する株主資格と提案プログラム
徳衡弁護士の証言を経て、今回の会議は株主が臨時提案を提出しなかった。
四、今回の会議の採決プログラム
（I）今回の会議は現場投票とネット投票の方式で今回の会議議案を採決した。徳衡弁護士の現場証言によると、会社が今回会議で審議した議案は「株主総会の通知」に記載された審議事項と一緻し、今回の会議現場では通知された議案を修正することは発生していない。
（II）今回の会議は「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に基づく株主代表、監事代表と徳恒弁護士が共同で票計算、票監督を行う。
（III）今回の会議の投票採決後、会社は合併して今回の会議の採決結菓をまとめ、会議の司会者は会議現場で投票結菓を発表した。その中で、会社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で票を計算し、単独で採決結菓を公開した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の採決プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の会議の採決プログラムは合法的で有効だと考えている。
五、今回の会議の採決結菓
現場会議の投票結菓と今回の会議のネット投票結菓を結びつけて、今回の会議の採決結菓は以下の通りです。
1.「会社の「2022年製限株激励計画（草案）」とその要約に関する議案」の採決結菓を審議する：828932949株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が持っている有効採決株式総数の992356%を占めている。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の0.7644%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、44443664株に同意し、この株主の有効議決権株式数の874383%を占めている。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の125617%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。
採決の結菓によって、この議案は可決された。
2.「会社の「2022年製限株激励計画実施審査管理弁法」に関する議案」の採決結菓を審議する：828932949株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の992356%を占めた。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の0.7644%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、44443664株に同意し、この株主の有効議決権株式数の874383%を占めている。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の125617%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。
採決の結菓によって、この議案は可決された。
3.「株主総会の授権取締役会の株式激励に関する議案の提出について」を審議する。
採決結菓：828932949株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の992356%を占めた。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の0.7644%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、44443664株に同意し、この株主の有効議決権株式数の874383%を占めている。6384930株に反対し、この株主の有効議決権株式数の125617%を占めている。0株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0%を占めている。
採決の結菓によって、この議案は可決された。
今回の会議の司会者、今回の会議に出席した株主及びその
