民生証券株式会社
博瑞生物医薬（蘇州）株式会社について
出資会社の株式譲渡及び関連取引の審査意見
民生証券株式会社（以下「民生証券」と略称する）は博瑞生物医薬（蘇州）株式会社（以下「＊ Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 」または「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場して持続的に監督する推薦機構として、持続的な監督職責を履行し、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所科学創板株式上場規則」などの規範的な法律文書の要求は、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) が参加会社の株式及び関連取引を譲渡することに対して慎重な審査を行い、審査状況と意見は以下の通りである。
一、関連取引の背景と概要
会社の資産構造をさらに最適化するために、会社は保有する博沢格霖の49%の株式を980万元で博諾康源に譲渡する予定で、登録資本金は980万元で、会社はすでにすべて納付済みです。今回の取引が完了すると、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) は博沢格霖の株式を保有しなくなります。
会社の副社長の王征野氏はボノ康源取締役（2021年10月に退任）を務めたことがあり、「上海証券取引所科創板株式上場規則」第15.1条（14）項の規定によると、王征野氏は会社の関連自然人であり、王征野氏が取締役を務めたボノ康源氏は同社の関連法人と見なしている。今回の取引は関連取引を構成している。今回の関連取引は重大な資産再編を構成しない。
2022年5月30日、会社の第3回取締役会第8回会議は「株式会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の袁建棟氏、張麗氏は採決を回避した。今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と同じ関連者または異なる関連者の間の取引標的のカテゴリに関連する関連取引は3000万元以上に達しておらず、会社の最近の監査総資産または時価総額の1%以上を占めており、今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要はありません。
二、関連者の基本状況
（I）関連関係説明
会社の副社長の王征野氏はボノ康源取締役（2021年10月に退任）を務めたことがあり、「上海証券取引所科創板株式上場規則」第15.1条（14）項の規定によると、王征野氏は会社の関連自然人であり、王征野氏が取締役を務めたボノ康源氏は同社の
（II）関連先基本状況
1、会社名：博諾康源（北京）薬業科学技術有限会社
2、会社の性質：有限責任会社（自然人投資または持株）
3、法定代表者：尹鯤
4、登録資本金：1312.5万元人民元
5、設立日：2016年6月3日
6、住所：北京市北京経済技術開発区経海四路156号院6号棟A区301 7、経営範囲：医療、保健、化学工業製品、薬物、化学試薬、助剤、触媒、香料、加香製品、光ファイバー製品、生物工学の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス；医学研究と実験の発展；専門請負；エンジニアリング設計家庭労務サービスを提供する；医療機器（I類限定）、衛生用品、化学工業製品を販売する；貨物の輸出入。（市場主体は法によって自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する；法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得た後、許可された内容によって経営活動を展開する；国と本市の産業政策の禁止と製限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。）
8、株式構造：尹鯤は420571%の株式を持ち、李昊は280381%の株式を持ち、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) は142857%の株式を持ち、蘇州隆門二号医薬投資パートナー企業（有限パートナー）は9.5238%の株式を持ち、蔡保理は6.0952%の株式を持っている。
10、最近1年間の主要な財務データ：北京東審鼎立国際会計士事務所有限責任会社の監査を経て、2021年12月31日現在、ボノコン源の総資産は399155万元で、純資産は229339万元である。2021年度の営業収入は114802万元で、純利益は-105771万元です。11、ボノコン源は主に吸入製剤用原料薬の研究開発業務に従事し、会社とその間に吸入剤原料薬の購入業務及び吸入剤製品及びその他の特色ある原料薬の研究開発業務が存在する。2021年、会社とボノコン源の間の材料購入取引の発生額は267.10万元で、研究開発を委託した取引の発生額は240.00万元だった。
三、関連取引標識の基本状況
（I）取引標識の名称とカテゴリ
今回の取引の標的は博沢格霖（山東）薬業有限会社で、今回の取引は博沢格霖の49%の株式を譲渡するものです。
（II）取引標識の状況説明
1、会社の性質：有限責任会社
2、法定代表者：李昊
3、登録資本金：2000万元人民元
4、設立日：2020年7月27日
5、住所：山東省棗荘市峄城区峨山鎮化学工業産業園華山路東18号
6、経営範囲：一般プロジェクト：工事と技術研究と試験発展；化学工業製品の販売（許可類化学工業製品を含まない）；第一類医療機器の生産；第一類医療機器の販売；第二類医療機器販売（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）許可プロジェクト：薬品生産；薬品の委託生産；技術輸出入；第二類医療機器の生産；第三類医療機器の生産（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）
7、株式構造：ボノコン源は51.00%の株式を保有し、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) は49.00%の株式を保有している。8、最近の一年間の主要な財務データ：
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2022年4月30日/2022年1-4月
資産総額582.18 949.71
負債総額282.70 607.85
資産純額299.47 341.86
営業収益14.16 0.00
純利益-544.30-87.61
注：上記のデータはすでに北京東審鼎立国際会計士事務所有限責任会社の監査を受けている。
9、取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項または差し押さえ、凍結などの司法措置に関連しておらず、権利移転を妨げる他の状況は存在しない。
四、関連取引の定価状況
今回の取引定価は市場原則に従い、標的会社の発展状況、市場の将来性などに基づいて総合的に判断し、双方の協議を経て一緻し、今回標的の株式取引価格は980万元、すなわち会社の初期投資金額である。
五、関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）譲渡代金
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) は980万元の譲渡価格で、保有する博沢格霖の49%の株式を博諾康源に譲渡し、博諾康源が会社のすべての権利義務を譲り受ける。
（II）譲渡代金の支払い方式
契約締結日から10日以内に、ボノコン源は Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) に譲渡代金の50%、つまり490万元を支払い、株式変更が完了した日から30日以内に、ボノコン源は Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) に残りのすべてを支払う。（III）違約責任
1、ボノコン源が期限通りに株式譲渡金を支払うことができない場合、期限を過ぎるたびに、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) に期限を過ぎた部分の譲渡金の万分の5の違約金を支払うべきである。
2、ボノコン源の原因で、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) が期限通りに変更登録を行うことができない場合、期限を過ぎるたびに、 Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) にすべての譲渡金の万分の5の違約金を支払わなければならない。
3、ボノコン源の原因で Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) が損失を受けた場合、ボノコン源は別途賠償する必要があります。
（IV）紛争解決方式
本契約の履行過程で発生したいかなる紛争も、協議を経て解決できない場合、双方は一緻して蘇州仲裁委員会に提出して仲裁を通じて解決することに同意した。
六、関連取引協議の必要性及び上場会社への影響
今回の関連取引は会社が資産構造をさらに最適化するのに有利であると同時に、資金の使用効率を向上させ、会社の発展戦略と株主全体の利益に合緻するのに有利である。今回の取引は投資収益312万6900元を発生する見込みで、会社の財務と経営状況に重大な不利な影響を与えることはない。
七、関連取引の審議プログラム
（Ⅰ）取締役会の意見
2022年5月30日、会社は第3回取締役会第8回会議を開き、7票の同意、0票の反対、0票の棄権で「株式会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議し、取締役の袁建棟氏、張麗氏は採決を回避した。取締役会は会社の管理層に関連する株式譲渡協議の締結などの具体的なことを許可した。
（II）監査役会の意見
2022年5月30日、会社は第3回監事会の第8回会議を開き、5票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「株式会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を採択した。監事会は、会社が今回株式会社の株式を譲渡することは会社の財務と経営状況に重大な不利な影響を与えることはなく、同時に資金の使用効率を高めることに有利であると考えている。今回の出資会社の株式譲渡事項の審議と決定プログラムの合法的なコンプライアンスは、会社と株主の利益を損なうことはありません。今回の会社の株式譲渡及び関連取引事項に同意する。
（III）独立取締役の意見
今回の関連取引は公平、公正、自発的、誠実の原則に従い、定価は公正で、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えない。関連取締役の袁建棟氏、張麗氏はこの事項を審議する際に採決を回避し、取締役会は召集、開催及び決議のプログラムで関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合緻している。私たちは今回の会社の株式譲渡及び関連取引事項に同意した。
八、推薦機構の意見
審査を経て、推薦機関は以下のように考えている。
Brightgene Bio-Medical Technology Co.Ltd(688166) 株式会社の株式譲渡及び関連取引事項はすでに会社の第3回取締役会第8回会議と第3回監事会第8回会議で審議され、独立取締役はこれに対して同意の独立意見を発表し、その内部決定プログラムは「上海証券取引所科学創板株式上場規則」などの関連法律法規及び規範的文書の規定及び「会社定款」の規定に符合している。会社及び株主の全体的な利益に合致し、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
以上、推薦機構は会社の今回の株式譲渡及び関連取引事項に異議がない。
（このページ以下に本文はありません）
（本ページには本文がなく、「民生証券株式会社博瑞生物医薬（蘇州）株式会社の株式譲渡参加会社の株式及び関連取引に関する審査意見」の署名ページ）
推薦代表者：
黄丹青邵航
民生証券株式会社2022年5月30日
